证券简称：伟明环保 证券代码：603568
浙江伟明环保股份有限公司
2017 年员工持股计划
（草案）摘要
浙江伟明环保股份有限公司
二零一七年十一月
声明
公司及董事会全体董事成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
1、公司本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
2、本员工持股计划设立后将委托专业机构进行管理，能否达到计划规模及目标存在不确定性。
3、本员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，存在不确定性。
4、若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不能成立的风险。
5、本员工持股计划相关管理协议尚未签订，存在不确定性。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“公司”）2017年员工持股计划
（以下简称“员工持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《浙江伟明环保股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定而制定。
2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、参与本员工持股计划的员工总人数不超过19人，其中董事、监事、高级
管理人员共计8人，其他人员不超过11人，具体参与人数根据员工与公司签署
的《认购协议》和员工实际缴款情况确定。
4、本员工持股计划设立后，将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，并全额认购其设立的资产管理计划（“资管计划”）的劣后级份额。该资管计划规模上限为18,300万元，以“份”为认购单位，每份额金额1元，其中劣后级份额不超过6,100万份，其余为优先级份额。
5、本员工持股计划参加对象认购资管计划劣后级的资金总额不超过 6,100
万元，资金来源为员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，持有人具体金额和份额根据实际缴款情况确定。
6、资管计划通过二级市场购买（含大宗交易或竞价交易等）、协议转让等法律法规许可的方式取得并持有公司股票（以下简称“标的股票”），自公司股东大会批准本员工持股计划之日起 6 个月内完成标的股票的购买。
7、本员工持股计划的存续期为24个月，自公司股东大会审议通过本计划草
案之日起计算；标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过
户至资管计划名下时起算。
8、公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会或工会委员会等组织征求员工意见。董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。
本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。
9、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股份分布不符合上市条件要求。
第一章 员工持股计划的参加对象及确定标准
一、员工持股计划的参加对象及确定标准
员工持股计划的参加对象依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。本员工持股计划的参加对象为公司员工，在公司（含子公司，下同）任职，并与公司签订劳动合同，且符合下列标准之一：
1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、公司任职的核心管理人员；
3、公司任职的核心业务骨干。
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，具体参与名单由董事会确定。
有下列情形之一的，不能成为持有人：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适合人选的；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、最近12个月内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、
失职或渎职等违反国家法律、法规的行为；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。
二、员工持股计划的持有人情况
参加本员工持股计划的人员为该持股计划实施之日在岗的员工，出资参加员工持股计划的员工不超过19人，其中董事、监事、高级管理人员合计8人，分别为项光明、朱善银、陈革、章小建、程五良、程鹏、李建勇、刘习兵，合计份额不超过3,000万份，其他员工合计不超过11人，合计份额不超过3,100万份。任一持有人所持有本员工持股计划所对应的标的股票数量不超过本公司股本总额的1%。董事、监事、高级管理人员以及其他员工合计认购金额和比例如下：
出资金额上限 占员工持股计划总
持有人
（万元） 份额的比例
公司董事、监事、高级管理人员
（8人） 3,000 49.18%
其他员工
3,100 50.82%
（不超过11人）
合计 6,100 100%
最终参加员工持股计划的员工人数、名单及认购份额，由公司董事会根据员工实际缴款情况确定。
第二章 员工持股计划的资金来源、股票来源
一、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划设立后，将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，并全额认购资管计划的劣后级份额。资管计划规模上限为18,300万元，以“份”为认购单位，每份额金额1元，其中劣后级份额不超过6,100万份，其余为优先级份额。
本员工持股计划参加对象认购资管计划劣后级的资金总额不超过 6,100万
元，资金来源为员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，持有人具体金额和份额根据实际缴款情况确定。
二、员工持股计划涉及的标的股票来源
资管计划通过二级市场购买（含大宗交易或竞价交易等）、协议转让等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。以资管计划的规模上限18,300万份和公司2017年11月30日的收盘价20.47元/股测算，资管计划所能购买的标的股票数量上限约为893.99万股，约占公司现有股本总额的1.30%，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
第三章 员工持股计划的锁定期、存续期
一、员工持股计划的锁定期
1、员工持股计划的锁定期即资管计划持有标的股票的锁定期。该资管计划通过二级市场购买（含大宗交易或竞价交易等）、协议转让等法律法规许可的方式取得并持有的标的股票标的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至资管计划名下时起算。
2、锁定期满后12个月内管理委员会将根据当时市场的情况决定是否卖出股
票。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
3、资管计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告
日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日起或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（4）其他法律、法规及中国证监会等监管部门所规定不得买卖公司股票的期间。
管理委员会在决定买卖公司股票前，应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
二、员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为24个月，自公司股东大会审议通过本计划草
案之日起计算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，员工持股计划的存续期限相应延期。
2、本员工持股计划的锁定期满后，管理委员会可授权资产管理机构在员工持股计划存续期间出售资管计划所购买的标的股票。一旦资管计划所持有的标的股票全部出售，资管计划均为货币性资产时，须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后本员工持股计划可提前终止。 3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
第四章 公司融资时本员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
第五章 员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理事宜，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并
