黑龙江珍宝岛药业股份有限公司
非公开发行 A 股股票
发行情况报告书
保荐机构（联席主承销商）
联席主承销商
二〇二一年十一月
公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
方同华 闫久江 林瑞超
张云起 崔少华
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司
2021 年月日
目录
公司全体董事声明 ...... 1
目录 ...... 3
释义 ...... 4
第一节 本次发行的基本情况 ...... 5
一、本次发行履行的相关程序...... 5
二、本次发行概况...... 7
三、发行对象情况介绍...... 12
四、本次发行相关机构...... 18
第二节 本次发行前后公司相关情况对比...... 21
一、本次发行前后公司前十名股东情况...... 21
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况...... 22
三、本次发行对公司的影响...... 22
第三节 中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 24一、保荐机构（联席主承销商）、联席主承销商关于本次发行过程和认购对象合
规性的结论意见...... 24
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 25
第四节 中介机构声明 ...... 26
一、保荐机构（联席主承销商）声明...... 27
二、联席主承销商声明...... 28
三、发行人律师声明...... 29
四、审计机构声明...... 30
五、验资机构声明...... 31
第五节 备查文件 ...... 32
一、备查文件...... 32
二、查询地点...... 32
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
发行人、公司、珍宝岛 指 黑龙江珍宝岛药业股份有限公司
本发行情况报告书、本报 指 《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司非公开发行股票发行情
告书、发行情况报告书 况报告书》
本次发行、本次非公开发 指 黑龙江珍宝岛药业股份有限公司本次非公开发行不超过
行 25,474.80万股股票的行为
股东大会 指 黑龙江珍宝岛药业股份有限公司股东大会
董事会 指 黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会
监事会 指 黑龙江珍宝岛药业股份有限公司监事会
交易日 指 上海证券交易所的正常营业日
华融证券、保荐机构（联
席主承销商）、联席主承 指 华融证券股份有限公司
销商
国泰君安、联席主承销商 指 国泰君安证券股份有限公司
审计机构、验资机构 指 中准会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师 指 北京市兰台律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
公司章程 指 黑龙江珍宝岛药业股份有限公司章程
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：由于四舍五入原因，本报告书存在部分总数与各分项数值之和尾数不符的情况；
本报告书如无特殊说明，在股份数量的计算时，不满 1 股的，予以舍去。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议程序
2020年8月11日，发行人召开2020年第四届董事会第二次会议，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2020年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2020年非公开发行股票预案的议案》、《关于公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等相关议案。
2020年12月14日，发行人召开2020年第四届董事会第五次会议，审议通过《关于调整2020年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于2020年非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等相关议案。
2021年8月11日，发行人召开2020年第四届董事会第九次会议，审议通过《关于公司2020年非公开发行股票决议有效期延期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理2020年非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等相关议案。
（二）股东大会审议程序
2020年8月28日，发行人召开2020年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2020年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2020年非公开发行股票预案的议案》、《关于公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等相关议案。
2021 年 8 月 27 日，发行人召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了
公司 2020 年非公开发行股票决议有效期延期等议案。
（三）本次发行的监管部门核准过程
2021 年 1 月 18 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过公司
非公开发行 A 股股票的申请。
2021 年 2 月 5 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准黑
龙江珍宝岛药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]338 号）。
（四）募集资金到账和验资情况
本次非公开发行的发行对象共计 12 家。上市公司和保荐机构（联席主承销
商）于 2021 年 10 月 18 日向上述 12 家发行对象发出《缴款通知书》。截至 2021
年 10 月 21 日 16:00，获配投资者向保荐机构（联席主承销商）指定账户缴纳了
认购款项。
根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中准验字
[2021]2086 号），经审验，截至 2021 年 10 月 21 日止，联席主承销商指定的认购
资金专用账户已收到参与本次非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金共
计 66 笔（12 个特定投资者），金额总计为 1,237,999,917.28 元。
2021 年 10 月 22 日，华融证券将扣除保荐机构（联席主承销商）保荐费和
承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中准验字[2021]2087 号），经审验，
截至 2021 年 10 月 22 日止，发行人本次非公开发行 A 股股票实际已发行人民币
普通股 92,803,592 股，每股发行价格 13.34 元，共计募集货币资金人民币1,237,999,917.28 元，扣除与本次发行相关费用人民币 20,759,785.06 元（不含税）且不包括人民币普通股（A 股）发行申购资金于冻结期间产生的利息收入，实际募集资金净额为人民币 1,217,240,132.22 元。其中新增注册资本人民币 92,803,592元整，增加资本公积人民币 1,124,436,540.22 元。
（五）股份登记和托管情况
本次发行新增股份已于 2021 年 11 月 11 日在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理完毕登记托管手续。
二、本次发行概况
（一）发行股票的种类及面值
发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。本次发行承销方式为代销。
（三）发行价格及定价依据
本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行的发
行期首日（即 2021 年 9 月 23 日），发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公
司股票均价的 80%且不低于发行前珍宝岛最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产，即 13.34 元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
发行人和保荐机构（联席主承销商）根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按“价格优先、金额优先、时间优先”原则，最终确定本次发行的发行价格为 13.34 元/股。
（四）发行数量
本次非公开发行的股票发行数量为92,803,592股。
（五）锁定期安排
本次发行对象共 12 名，均以现金参与认购，发行对象认购的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。在此之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
获配投资者由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及《公司章程》的相关规定。
本次发行完成后，获配投资者由于上市公司送红股、转增股本等原因导致持有公司股份数量增加，亦应遵守上述约定。
如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。
（六）上市地点
公司本次发行的股份将在上海证券交易所上市。
（七）募集资金金额及发行费用
本次发行的募集资金总额为1,237,999,917.28元，扣除与本次发行有关的保荐承销费及其他发行费用（不含增值税）20,759,785.06元，实际募集资金净额为1,217,240,132.22元。
（八）申购报价及股份配售情况
1、询价对象及认购邀请书的发送
珍宝岛本次非公开发行启动时，联席主承销商根据 2021 年 8 月 31 日报送的
投资者名单，共向 83 家机构及个人以邮件或寄送的方式送达了认购邀请文件。其中，发行人剔除关联关系后的前 20 名股东（无法取得联系的顺延）、证券投
资基金管理公司 20 家、证券公司 10 家、保险公司 5 家、其他类型投资者 28 家。
联席主承销商于本次非公开发行报送发行方案及投资者名单后（2021 年 8
月 31 日）至申购日（2021 年 9 月 27 日）9:00 期间内，收到成都立华投资有限
公司、陕西景唐投资管理有限公司、深圳市前海久银投资基金管理有限公司、吴建昕、邹瀚枢、天津民晟资产管理有限公司、上海铂绅投资中心（有限合伙）、
绍兴滨海新区生物医药产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海锐耐资产
管理有限公司共计 7 家机构及 2 名个人表达的 9 份认购意向。
联席主承销商将上述投资者纳入拟发送认购邀请书的名单，并及时向其发送了《认购邀请书》。《认购邀请书》发送后，发行人和联席主承销商的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，上述投资者均已收到《认购邀请书》。
联席主承销商于追加认购阶段（联席主承销商通过邮件或快递形式发出《追
加认购邀请书》起最晚不超过 2021 年 10 月 18 日 12 点止
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