黑龙江珍宝岛药业股份有限公司
参股公司投后管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强黑龙江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称
“公司”）对参股公司的投后管理工作，提高参股公司整体运作水平，保证其日常经营活动稳健发展，降低公司投资风险，根据国家有关法律法规和《公司章程》的规定，制定本制度。
第二条本制度所称参股公司是指由公司及公司全资子公司、控股子公司出资且出资比例低于 50%、无实际控制权的公司。
第二章 参股公司投后管理人员和机构
第三条 公司及公司控股子公司可向参股公司委任董事、监事
的，委任董事、监事的人选由公司统筹，委任的董事、监事应当对参股公司日常经营活动进行管理与监督。
第四条公司经营管理层、财务管理、市场管理等相关业务部门应当及时了解参股公司运营状况，并协助委任董事、监事对参股公司实施经营决策和监督。
第三章 日常经营决策及监督
第五条 公司委任各参股公司的董事、监事对参股公司的经营
决策及监督：
（一）公司应根据参股公司章程，结合实际情况，向参股公司委任董事、监事，委派的董事、监事对参股公司的日常经营活动进行决策与监督。
（二）公司委任各参股公司的董事、监事为公司的授权代表，代表公司参加参股公司的股东会（或股东大会）、董事会和监事会
或其他相关会议，依照法律法规及公司授权范围，行使相应的职权、履行相应义务及承担相应的责任，维护公司的合法权益。
（三）公司委任的各参股公司董事、监事的职责范围：
1.公司委任的各参股公司董事、监事应及时参加参股公司的股东会、董事会和监事会或其他相关会议，确保公司与参股公司之间各类信息能够及时、准确的传达给对方。
2.公司委任的各参股公司董事、监事在接到会议通知后，应仔细审阅会议材料，如有需表决的事项，应于接到会议通知后一日内将需表决事项提报公司董事长提前审核、决策，经公司董事长明确授权后（重大事项经公司董事长批准形成书面决议，一般事项可以其他方式认可），委任董事、监事按照董事长的决定履行表决程序。根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等公司制度的有关规定，相关表决事项需提交公司总经理办公会议、董事会、股东大会等有权审批机构审批的，按照相关规定执行。
3.公司委任的各参股公司董事、监事应当严格根据公司有权审批机构的决议或公司董事长的书面意见或决定，代表公司在参股公司的股东会（或股东大会）、董事会和监事会或其他相关会议上发表意见、行使表决权，未经同意，不得擅自行使表决权。委任的董事、监事应在会议结束后及时将讨论、表决的结果向公司董事长汇报，并在会议结束后七个工作日内将有关会议议案、会议记录、经参股公司董事、监事签名的会议决议或经各股东单位盖章的股东会（或股东大会）决议等会议资料转交给投资管理部门存档。
4.公司委任的各参股公司董事、监事应及时跟进参股公司股
东会（或股东大会）、董事会、监事会或其他相关会议表决通过的重大事项的后续执行情况，并定期向公司董事长报告。
5.公司委任的各参股公司董事、监事应积极参与参股公司的各项决策，及时了解、掌握参股公司的运作动态和经营状况，监督参股公司的日常经营管理、财务管理是否贯彻执行国家的有关法律、法规、政策和公司的规章制度，是否存在侵害股东权益的情况。
6.公司委任的各参股公司董事、监事应遵守公司和参股公司的章程以及相关规章制度，忠实履行义务、切实维护公司利益，不得利用职位之便谋取私利。
（四）公司委任的各参股公司董事、监事应亲自出席参股公司股东会(或股东大会)、董事会、监事会或其他相关会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，并按照上述第五条第（三）款第 2 条内容形成明确的书面意见。如需要委托参股公司其他董事、监事代为出席的，应经公司董事长批准同意，并办理书面委托手续。
（五）公司委任的各参股公司董事、监事应当与参股公司保持日常联系，督促参股公司定期（每月）向股东送交有关文件，包括但不限于财务报告、业务经营活动报告等，若发现参股公司在经营管理方面存在重大问题时，应及时向公司董事长汇报。
（六）公司委任的各参股公司董事、监事如需提请参股公司召开临时会议的，委任的董事、监事应当取得公司董事长书面批准后向参股公司提出召开临时会议的书面提议，书面提议中应当载明下列事项： 1.会议议题； 2.提议的理由； 3.具体的提议内容； 4.提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； 5.提议人
的联系方式和提议日期等。
（七）公司委任的各参股公司董事、监事应当于每年年度结束后，向公司董事长提交参股公司的年度财务经营情况报告，对参股公司上一年度的经营状况及财务状况、参股公司管理方面存在的问题等进行总结，并对参股公司下一阶段的发展规划、投资决策等提出建议。
第六条 公司投资管理、财务管理、市场管理等相关部门对参
股公司经营状况的跟踪管理：
（一）公司财务管理部门应定期收集、分析、汇总参股公司的月度财务报告、年度财务报告以及年度审计报告，月度财务报告应在次月 25 号之前收集完毕，年度报告应在年度结束后 1 个月内收集完毕，年度审计报告应在年度结束后 4 个月内收集完毕。公司财务管理部门应在收到参股公司年度审计报告（以纸质版加盖公章方式），及其他相关报告（以电子版方式）及时移交相关部门归档管理。
（二）公司经营管理层（投资管理部门）、财务管理部门在收到参股公司财务报告后，对各期财务报告进行分析，同时应当加强与参股公司相关人员的密切联系，动态掌握其财务经营状况、对参股公司的经营管理活动展开风险评估，根据实际需要编写分析、评估报告，提出改进建议，如参股公司财务状况发生重大变化，应当及时向公司总经理办公会汇报。
（三）公司委任的各参股公司董事、监事应当每年至少一次到参股公司实地调研；如有特殊要求，可对其进行专项审计；对参股公司生产经营状况、内部控制的执行情况等进行评价，并形成相应的书面报告。
（四）公司财务管理、市场管理等相关部门根据公司董事长的要求，及时收集与各参股公司相关的国家政策、行业趋势、竞争格局、技术等行业信息及其发展变化情况，为公司委任的各参股公司董事、监事的尽职工作及公司的正确决策提供信息支持。
第四章 重大事项管理
第七条 公司委任的各参股公司董事、监事以及公司投资管理
部门、财务管理部门应当定期、不定期与参股公司进行沟通，及时了解、掌握参股公司有关重大事项的信息，并对重大事项进项全面审核、分析，及时向公司董事长汇报。
第八条 重大事项范围：
（一）需要由参股公司股东会（或股东大会）、董事会、监事会表决的所有事项；
（二）参股公司的内部机构、重要管理制度发生重大调整，及其董事、监事、高级管理人员等重要人员发生变化；
（三）参股公司的产品或服务的市场需求出现大幅下滑或者其种类、结构等发生重大调整；
（四）参股公司出现经营亏损累计超过公司对其投资总额的20%以上或累计亏损金额达到 500 万元以上；
（五）参股公司资金运转出现不能及时归还银行或其他相关机构借款、资不抵债等重大财务问题；
（六）参股公司签订对参股公司的经营管理有重大影响的重大合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）；
（七）参股公司经营方向、方式发生变化；发生重大的投资行为或者购置金额较大的长期资产行为；
（八）参股公司及其下属子公司合并、分立、破产、解散、被收购和兼并；
（九）参股公司的经营环境发生重大的变化，或出现新颁布的法律、法规、政策、规章等对参股公司经营有显著影响的情况；
（十）参股公司进入清算、破产状态；
（十一）参股公司被司法机关立案调查或可能面临行政处罚；
（十二）参股公司出现其他影响公司利益的行为。
第九条 公司董事长应当在认真研究的基础上，对参股公司的
重大事项及时做出决策，并形成明确的书面意见，必要时可指示公司委任的各参股公司董事、监事提请参股公司召开临时会议。根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等公司制度的有关规定，相关表决事项需提交公司总经理办公会议、董事会、股东大会等有权审批机构审批的，按照相关规定执行。
第五章 档案管理
第十条 公司对外投资（包括与其他企业共同设立、增资、并
购等）形成参股公司后应当归档相关文件，包括：
（一）参股公司证照：营业执照、政府批准文件等；
（二）参股公司的章程、规章制度；
（三）参股公司股权结构情况、组织结构情况；
（四）参股公司的股东会(或股东大会)、董事会、监事会的会议记录、会议决议等相关会议资料；
（五）参股公司的股权发生变更的相关证明或资料，如股权转让协议、出资证明书、股东名册；
（六）参股公司发展战略、中长期发展规划、生产经营方针
等；
（七）参股公司的年度预算方案、年度决算方案；
（八）参股公司的各期财务报表、审计报告；
（九）公司委任各参股公司的董事、监事的年度总结报告、内审报告等；
（十）其他有保存价值的资料。
第十一条 公司委任各参股公司的董事、监事及公司相关部门
应当及时将收集的资料报送公司投资管理部门。
第十二条 公司投资管理部门收到各参股公司报送的归档资
料后，应当统一整理并移交档案管理员，按各个参股公司分类装订成册，并编制相应目录，便于日后查阅、跟踪管理和评估。
第六章 附则
第十三条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、
证券交易所相关规则和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规章、证券交易所相关规则和《公司章程》的规定相抵触的，按照前述规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第十五条 本制度由公司董事会审议通过之日起生效并施行。
查看PDF原文
