股票简称：普莱柯 股票代码：603566
普莱柯生物工程股份有限公司
(洛阳高新开发区凌波路）
首次公开发行股票
上市公告书
保荐人暨主承销商
深圳市福田中心区金田路4036号荣超大厦16-20层
二零一五年五月
特别提示
本公司股票将于2015年5月18日在上海证券交易所上市。根据统计，2009年至2013年，对于在沪市新股上市首日买入金额在10万元以下的中小投资者，在新股上市后的第六个交易日出现亏损的账户数量占比超过50%。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风‘炒新’，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
普莱柯生物工程股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“普莱柯”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。
一、股份锁定承诺
本公司控股股东、实际控制人张许科先生，总经理孙进忠先生承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
本公司其他36名自然人股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
作为公司董事、监事和高级管理人员的股东张许科、孙进忠、宋永军、王祝义、胡伟、张珍、马随营、周莉鹏、白朝勇、张立昌、乔荣岑、刘兴金、裴莲凤及其关联方张志伟、裴守文、焦黎承诺：除遵守前述锁定期外，在其任职期间，其每年通过集中竞价和大宗交易等方式转让的股份不得超过所直接及间接持有发行人股份总数的25%；离职后六个月内，不转让其所持有的发行人股份。
公司控股股东及实际控制人张许科，及作为公司董事、高级管理人员的股东孙进忠、宋永军、王祝义、胡伟、周莉鹏、白朝勇、张立昌、乔荣岑、刘兴金、裴莲凤同时承诺：若其所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格应不低于发行价；公司上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则其持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述价格根据除权除息情况相应调整。如其未履行上述承诺，由此产生的不当收益归发行人所有，如其未及时将该等收益上交发行人，则发行人有权扣留应付其现金分红中相应金额的资金。
二、稳定股价的承诺
2014年5月4日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司股票上市后三年内公司股价低于每股净资产时的稳定公司股价的预案的议案》，对公司上市三年内稳定股价的措施作出如下承诺：
1、预警条件：公司股票连续10个交易日的收盘价均低于每股净资产的120%时，公司将在10个工作日内召开投资者见面会或通过电子信息交流平台等方式，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。
2、具体条件：公司稳定股价的具体措施包括回购公司股票；控股股东张许科增持公司股票；公司董事（独立董事除外,下同）、高级管理人员增持公司股票。
启动上述措施的具体条件分别为：
（1）回购公司股票的具体条件：公司股票在每个自然年度中首次出现连续20个交易日的收盘价均低于最近一期每股净资产；公司上市后满一年；公司最近一年无重大违法行为；公司不处于亏损状态；回购股份后，公司具备持续经营能力；回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件。
（2）控股股东张许科增持公司股票的具体条件：公司股票在每个自然年度中首次出现连续20个交易日的收盘价均低于最近一期每股净资产；增持完成后不会影响公司的上市地位。
（3）公司董事、高级管理人员增持公司股票的具体条件：公司股票在每个自然年度中首次出现连续20个交易日的收盘价均低于最近一期每股净资产；增持完成后不会影响公司的上市地位。
如果上述三种股价稳定措施的具体条件皆满足，公司、控股股东张许科和公司董事、高级管理人员将协商选择其中一种或几种方式，制定具体方案并予以实施。如协商不成，公司将按照控股股东张许科增持公司股票、回购公司股票、公司董事及高级管理人员增持公司股票的顺序依次实施股价稳定措施。
公司最近一期审计基准日后，因利润分配、增发、配股等情况导致公司每股净资产出现变化的，则每股净资产进行相应调整。
3、启动股价稳定措施的程序
（1）回购公司股票
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若公司决定采取公司回购股票方式稳定股价，公司董事会应在15日内制定回购股票的具体方案，回购价格不超过最近一期每股净资产的120%，用于回购股份的资金金额为3,000万元。
具体方案需经全体董事的过半数表决通过，独立董事应当对具体方案进行审核并发表独立意见。上市公司股东大会对具体方案作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
回购股票的期限为自股东大会审议通过本回购股份具体方案之日起六个月内。在实施上述回购计划过程中，如公司股票连续20个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产的120%，则公司可终止实施股份回购计划。
如果在此期限内回购资金使用金额已达到3,000万元，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）控股股东张许科增持公司股票
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若控股股东张许科决定采取增持公司股票的方式稳定股价，其应在30日内就增持公司股票的具体计划书面通知公司，并由公司进行公告。张许科用于增持公司股票的资金金额不少于1,000万元，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件。
在实施上述增持计划过程中，如公司股票连续20个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，则可终止实施股份增持计划。
（3）董事、高级管理人员孙进忠、宋永军、王祝义、胡伟、康相涛、田克恭、周莉鹏、白朝勇、张立昌、乔荣岑、刘兴金、裴莲凤增持公司股票
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若公司董事、高级管理人员孙进忠、宋永军、王祝义、胡伟、康相涛、田克恭、周莉鹏、白朝勇、张立昌、乔荣岑、刘兴金、裴莲凤决定采取增持公司股票的方式稳定股价，其应在30日内就增持公司股票的具体计划书面通知公司，并由公司进行公告。上述人员用于增持公司股票的资金金额不少于其上年度自公司领取薪酬的税后金额的30%，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件。
在实施上述增持计划过程中，如公司股票连续20个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，则可终止实施股份增持计划。
公司董事、高级管理人员不得因职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。对于未来新聘的董事、高级管理人员，将要求其出具并履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求。
4、相关责任主体未履行本预案要求的约束措施
如公司未能按照本预案的要求制定和实施稳定股价的具体方案，则：（1）公司将立即停止制定或实施现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至公司履行相关承诺后方可制定或实施现金分红计划、将上述人员薪酬与津贴返还其本人；（2）公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至公司履行相关承诺。
如控股股东张许科未能按照本预案的要求制定和实施稳定股价的具体方案，张许科须将其所持流通股自未能履行本预案约定义务之日起增加六个月锁定期，并将其自公司首次公开发行股票并上市后累计从公司所获得税后现金分红金额的20%返还公司，直至其履行承诺后公司再将上述金额返还本人。如未按期返还，公司应从之后发放的现金分红中扣发，直至扣减金额累计达到前述金额。
如董事、高级管理人员孙进忠、宋永军、王祝义、胡伟、康相涛、田克恭、周莉鹏、白朝勇、张立昌、乔荣岑、刘兴金、裴莲凤未能按照本预案的要求制定和实施稳定股价的具体方案，其须将其上一会计年度从公司处领取的税后累计薪酬金额的20%或者直接或间接自公司首次公开发行股票并上市后累计从公司所获得税后现金分红金额的20%返还公司（二者以高者计），直至其履行承诺后公司再将上述金额返还本人。如未按期返还，公司应从之后发放的薪酬及现金分红中扣发，直至扣减金额累计达到前述金额。
三、关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述、或重大遗漏时进行赔偿并接受约束的承诺
1、发行人承诺：
“公司本次首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，经中国证监会等有权部门作出公司存在上述事实的最终认定后：
若本公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，对于本公司首次公开发行的全部新股，本公司将按照投资者所缴纳股票申购款并按同期1年期存款利率经折算后加算该期间内银行存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。
若本公司首次公开发行的股票上市流通后，本公司将在上述事实被认定之日起10个交易日内召开董事会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格不低于本公司股票发行价并按同期1年期存款利率经折算后加算该期间内银行存款利息。如本公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述价格根据除权除息情况相应调整。
本公司同时承诺，如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失，赔偿投资者损失的具体措施将在董事会、股东大会通过后公告实施。
若因本公司蓄意提供虚假、误导性资料或对相关信息进行刻意隐瞒等原因导致保荐机构、会计师事务所、律师事务所等证券服务机构为本公司首次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形的，上述机构因此对投资者承担赔偿责任的，本公司将依法赔偿上述机构损失。
如本公司未能履行上述公开承诺事项，则：（1）本公司将立即停止制定或实施现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至本公司履行相关承诺后方可制定或实施现金分红计划、将上述人员薪酬与津贴返还本人；（2）本公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至公司履行相关承诺。”
2、控股股东及实际控制人张许科承诺：
“普莱柯本次首次公开发行
