股票简称：中通国脉 股票代码：603559 股票上市地点：上海证券交易所
中通国脉通信股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之实施情况报告书
暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年三月
声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责，因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属于虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者若欲了解更多信息，请仔细阅读《中通国脉通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
目录
声明......1
释义......4
第一节本次交易方案......6
一、本次交易的基本情况......6
（一）发行股份及支付现金购买资产......6
（二）募集配套资金......6
（三）现金对价支付......6
二、本次发行股份的具体方案......7
（一）本次交易方案概述......7
（二）标的资产评估值及作价......7
（三）发行股份及支付现金购买资产情况......7
（四）募集配套资金情况......11
第二节本次交易实施情况......15
一、本次交易相关的决策程序及批准文件......15
（一）本次交易内部决策程序......15
（二）本次交易监管部门核准程序......16
二、本次交易的实施情况......16
（一）标的资产过户......16
（二）购买资产所涉新增注册资本的验资情况......16
（三）发行股份购买资产新增股份登记及上市......16
第三节本次交易实施情况与此前披露的信息是否存在差异......18
第四节董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况......19
一、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况......19
二、标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况......19
第五节重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......20
第六节相关协议及承诺的履行情况......21
一、相关协议的履行情况......21
二、相关承诺的履行情况......21
第七节相关后续事项......22
第八节中介结构关于本次交易实施过程的结论性意见......23
一、独立财务顾问结论性意见......23
二、法律顾问结论性意见......23
第九节备查文件......25
一、备查文件......25
二、查阅地址......25
释义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
一、一般术语
中通国脉、上市公司、公司、本公指 中通国脉通信股份有限公司
司
控股股东、实际控制人 指 王世超、唐志元、李春田、李全林、张显坤、王
振刚、张建民、田国华、于生祥、孟奇
标的公司、上海共创 指 上海共创信息技术股份有限公司
共创有限 指 上海共创信息技术有限公司
交易标的、标的资产 指 上海共创100%股权
本次交易、本次重大资产重组 指 中通国脉以发行股份及支付现金的方式购买上
海共创100%股权
交易对方、业绩承诺方、业绩补偿指 周才华、李海霞、徐征英
方
配套融资方 指 本次参与配套融资、以现金方式认购中通国脉发
行股份的投资者
交易价格、交易对价、收购对价 指 中通国脉收购标的资产的全部价款
《资产购买协议》 指 《中通国脉通信股份有限公司与周才华、李海
霞、徐征英签署之资产购买协议》
定价基准日 指 中通国脉董事会审议通过本次交易相关决议公
告之日
评估基准日 指 2016年12月31日
交割日 指 本次交易对方将交易标的过户至上市公司名下
之日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《重组若干规定》 指 《证监会公告[2008]14号—关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《格式准则26号》 指 则第26号——上市公司重大资产重组申请文件
（2017年修订）》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
独立财务顾问、民生证券 指 民生证券股份有限公司
北京国枫 指 北京国枫律师事务所
致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司
中通国脉通信股份有限公司发行股份及支付现
本报告书 指 金购买资产并募集配套资金之实施情况报告暨
新增股份上市公告书
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
第一节 本次交易方案
一、本次交易的基本情况
本次交易的标的资产为上海共创信息技术股份有限公司100%股权。本次交
易方案概况为：中通国脉通过向特定对方发行股份及支付现金的方式购买上海共创100%股权，并募集配套资金。具体为：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买周才华、李海霞、徐征英所持有的上海共创100%股权。
本次交易的评估基准日为2016年12月31日，国融兴华采用收益法评估，
上海共创股东全部权益价值的评估结果为41,407.41万元。经交易各方友好协商，
上海共创100%股权的交易作价为41,360万元，其中，54.06%的对价以发行股份
的方式支付，45.94%的对价以现金方式支付。本次交易完成后，上海共创将成为上市公司的全资子公司。
（二）募集配套资金
同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配
套资金，用于支付本次交易的现金对价、中介费用以及相关交易税费，本次募集配套资金总额占本次以发行股份方式购买资产交易价格比例不超过100%，募集资金总额不超过22,000万元。
募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但不构成本次交易的实施前提，配套融资能否实施以及融资金额的多少不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（三）现金对价支付
本次交易的现金对价总额为189,999,995.57元，现金支付进度如下：
