中通国脉通信股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况暨新增股份上市公告书
（摘要）
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年十一月
声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责，因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属于虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者若欲了解更多信息，请仔细阅读《中通国脉通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
目录
声明........................................................................1
目录........................................................................2
释义........................................................................4
第一节本次交易方案 ..........................................................6
一、本次交易的基本情况 ...................................................6
（一）发行股份及支付现金购买资产.....................................6
（二）募集配套资金 ...................................................6
（三）现金对价支付 ...................................................6
二、本次发行股份的具体方案 ...............................................7
（一）本次交易方案概述 ...............................................7
（二）标的资产评估值及作价...........................................7
（三）发行股份及支付现金购买资产情况.................................7
（四）募集配套资金情况 ..............................................11
第二节本次交易实施情况 .....................................................15
一、本次交易相关的决策程序及批准文件....................................15
（一）本次交易内部决策程序..........................................15
（二）本次交易监管部门核准程序......................................16
二、本次交易的实施情况 ..................................................16
（一）发行股份购买资产的实施情况....................................16
（二）募集配套资金的实施情况........................................17
三、本次交易实施情况与此前披露的信息是否存在差异........................19
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况..........19
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况....................19
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况....................20
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形....................20
六、相关协议及承诺的履行情况 ............................................20
（一）相关协议的履行情况............................................20
（二）相关承诺的履行情况............................................21
七、相关后续事项 ........................................................21
第三节本次新增股份上市情况 .................................................22
一、新增股份上市批准情况 ................................................22
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点..............................22
三、新增股份的数量和上市时间 ............................................22
第四节本次交易对上市公司的影响.............................................23
一、股本结构的变动 ......................................................23
（一）本次发行前后公司股本结构变动表................................23
第五节中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见.............................25
一、独立财务顾问结论性意见 ..............................................25
二、法律顾问结论性意见 ..................................................25
释义
本公告书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
一、一般术语
中通国脉、上市公司、公司、本公 指 中通国脉通信股份有限公司
司
控股股东、实际控制人 指 王世超、唐志元、李春田、李全林、张显坤、王
振刚、张建民、田国华、于生祥、孟奇
标的公司、上海共创 指 上海共创信息技术股份有限公司
共创有限 指 上海共创信息技术有限公司
交易标的、标的资产 指 上海共创100%股权
本次交易、本次重大资产重组 指 中通国脉以发行股份及支付现金的方式购买上
海共创100%股权
交易对方、业绩承诺方、业绩补偿 指 周才华、李海霞、徐征英
方
配套融资方 指 本次参与配套融资、以现金方式认购中通国脉发
行股份的投资者
交易价格、交易对价、收购对价 指 中通国脉收购标的资产的全部价款
《资产购买协议》 指 《中通国脉通信股份有限公司与周才华、李海
霞、徐征英签署之资产购买协议》
评估基准日 指 2016年12月31日
交割日 指 本次交易对方将交易标的过户至上市公司名下
之日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《重组若干规定》 指 《证监会公告[2008]14号—关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《格式准则26号》 指 则第26号——上市公司重大资产重组申请文件
（2017年修订）》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
独立财务顾问、民生证券 指 民生证券股份有限公司
北京国枫 指 北京国枫律师事务所
致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
国融兴华
