国浩律师（杭州）事务所
关于
奥普家居股份有限公司
2021 年限制性股票相关事项
之法律意见书
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二〇二一年十一月
国浩律师（杭州）事务所
关 于
奥普家居股份有限公司
2021 年限制性股票相关事项
之法律意见书
致：奥普家居股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下称“本所”）接受奥普家居股份有限公司（以下简称“奥普家居”或者“公司”）的委托，作为公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《奥普家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《奥普家居股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，就奥普家居 2021 年限制性股票回购注销（以下简称“本次回购注销”）及预留部分股票授予相关事项（以下简称“本次预留股份授予”）出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、奥普家居已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完
整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
三、本法律意见书仅对奥普家居本次回购注销和本次预留股份授予有关的法律事项的合法合规性发表意见，不对奥普家居本次回购注销和本次预留股份授予所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
四、本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有奥普家居的股份，与奥普家居之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
五、本所同意将本法律意见书作为奥普家居本次回购注销和本次预留股份授予的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
六、本法律意见书仅供奥普家居本次回购注销和本次预留股份授予之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
正 文
一、关于奥普家居本次回购注销和本次预留股份授予的批准与授权
经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，奥普家居本次回购注销和本次预留股份授予已取得如下批准和授权：
1、2021 年 2 月 8 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对与本次股权激励计划相关的议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并对本次股权激励计划发表了核查意见。
2、2021 年 3 月 3 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<公司2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
3、2021 年 11 月 5 日，公司召开了第二届董事会第十四次会议和第二届
监事会第十二次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予及授予价格调整的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，并发表了核查意见。
综上，本所律师认为：
本次回购注销和本次预留股份授予已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定。
二、 关于本次预留股份授予的相关事项
（一）关于本次预留股份授予的授予日和授予对象
1、根据 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次股
权激励计划的授予日。
2、2021 年 11 月 5 日，公司第二届董事会第十四次次会议审议通过了《关
于 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予及授予价格调整的议案》，同意以
2021 年 11 月 5 日为本次预留股份授予的授予日；同时，鉴于公司已实施完毕其
2020 年年度利润分配方案，公司根据《激励计划》的相关规定对本次预留股份授予的授予价格进行调整；经调整后以 5.77 元/股的价格向 1 名激励对象授予合计45.5 万股限制性股票。
3、根据《激励计划》并经本所律师核查，上述公司董事会确定本次预留股份授予的授予日为交易日，且不在下列区间日：1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前1 日；2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；4、中国证监会及证券交易所所规定的其它期间。
综上，本所律师认为：
本次预留股份授予的授予日、授予对象符合《管理办法》《激励计划》关于授予日的相关规定。
（二）关于本次预留股份授予的授予条件
根据《管理办法》《激励计划》等有关规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
在限制性股票激励计划实施过程中，激励对象如出现如下情形的，公司不得向其授予限制性股票，其根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，公司本次预留股份授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留的限制性股票符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。
三、本次回购注销的相关事项
（一）本次回购注销的原因及回购数量
根据公司提供的激励对象的离职证明以及公告文件等，鉴于《激励计划》中有 6 名首次授予激励对象已离职，上述激励对象已不具备激励对象资格。公司董事会审议决定取消上述 6 名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 113.00 万股。
（二）本次回购注销的回购价格
鉴于公司已实施完毕其 2020 年年度利润分配方案，公司根据《激励计划》的相关规定对本次回购注销的回购价格予以调整，经调整后最终回购价格为 5.77元/股加上中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息之和。
（三）本次回购注销的信息披露
2021 年 11 月 6 日，奥普家居在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《奥普家居股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议公告》《奥普家居股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议公告》《奥普家居股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》《奥普家居股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》以及本法律意见书
等与本次回购注销相关的公告文件。
综上，本所律师认为：
本次回购注销履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《公司法》《管理办法》《激励计划》的相关规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、关于本次回购注销的结论性意见
截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权，并履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《公司法》《管理办法》《激励计划》的相关规定。
2、关于本次预留股份授予的结论性意见
截至本法律意见书出具日，本次预留股份授予已取得了现阶段必要的批准和授权，公司本次预留股份授予的授予条件已经满足，符合《公司法》《管理办法》《激励计划》的相关规定。
（以下无正文）
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