603538 沪市 美诺华

              宁波美诺华药业股份有限公司董事会

            对股权激励计划相关历次调整情况的说明

  1、2021 年 12 月 7 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关
于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。

  由于 25 名激励对象因个人原因自愿放弃参与公司本次股票激励计划。根据《激励计划》和公司 2021 年第四次临时股东大会对董事会的授权，董事会对首次授予激励对象人数及股票期权与限制性股票数量进行了调整。调整后，公司本次股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象由 327 人调整为 302 人，拟首次授予的股票期权总数仍为 386.506 万份，授予价格仍为 32.26 元/份，限制性股票总数仍为 173.494 万股，授予价格仍为 16.13 元/股；预留股票期权仍
为 112 万份，预留限制性股票仍为 28 万股。具体内容详见公司于 2021 年 12 月
8 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2021-101，2021-104。

  2、公司召开第四届董事会第六次会议后，另有 3 名激励对象因个人原因自愿放弃参与公司本次股票激励计划。根据《激励计划》和公司 2021 年第四次临时股东大会对董事会的授权，董事会对首次授予激励对象人数及股票期权与限制性股票数量进行了调整。调整后，公司本次股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象为 299 人，拟首次授予的股票期权总数由 386.506 万份调整为
385.444 万份，授予价格仍为 32.26 元/份，限制性股票总数由 173.494 万股调
整为 172.786 万股，授予价格仍为 16.13 元/股；预留股票期权仍为 112 万份，
预留限制性股票仍为 28 万股。

  3、2022 年 8 月 15 日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事
会第十次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权首次授予及预留部分限制性股票、股票期权的数量与价格的议案》，同意调整公司 2021 年股票期权首次授予及预留部分限制性股票、股票期权的数量与价格，调整后情况如下：

  公司第一期股票期权激励计划首次授予部分行权数量调整为：385.44 *1.397020= 538.47 万份，行权价格调整为：（32.26- 0.19851）/1.397020=22.95元/份；

  预留部分股票期权行权数量调整为：112.00 * 1.397020= 156.47 万份，行
权价格调整为：（32.26- 0.19851）/1.397020=22.95 元/份；

  预留部分限制性股票授予数量调整为：28.00 *1.397020= 39.12 万份，授
予价格调整为：（16.13-0.19851）/1.397020=11.40 元/份。

  具体内容详见公司于 2022 年 1 月 1 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-067、2022-068、2022-069。

  4、2023 年 5 月 12 日，公司召开第四届董事会第十九次会议、公司召开第
四届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，同意调整首次授予股票期权及预留部分股票期权的行权价格，调整后情况如下：

  22.95- 0.165 = 22.785 元/份 = 22.79 元/份（保留两位小数）。

  具体内容详见公司于 2023 年 5 月 13 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2023-048、2023-049、2023-050。

  5、2023 年 9 月 19 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会并审议通过《关
于调整 2021 年股权激励股票期权及限制性股票计划业绩指标基数的议案》，由于
公司在 2022 年 10 月出售控股子公司浙江燎原药业股份有限公司 84.5661%股权，
自 2022 年 11 月起，浙江燎原药业股份有限公司不再纳入公司合并报表范围，营业收入及净利润均受到控股子公司剥离影响，因此，公司的经营结构较股权激励计划制定时实际已发生变化，原设定的各考核年度业绩考核目标已不符合公司实际经营情况。因此，公司经审慎研究，决定对《宁波美诺华药业股份有限公司2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中关于公司层面的业绩考核目
标做出调整。具体内容详见公司于 2023 年 9 月 20 日在上海证券交易所网站
（ http://www.sse.com.cn/ ）及相关指定媒体披露的相关信息，公告编号：2023-090。