证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2020-059
宁波美诺华药业股份有限公司
关于调整 2018 年限制性股票激励计划回购价格的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
1、2018 年 7 月 20 日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会
第二次会议，审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事对激励计划的相关议案
发表了同意的独立意见。详见公司于 2018 年 7 月 24 日披露的《2018 年限制性
股票激励计划（草案）》等。
2、2018 年 7 月 24 日至 2018 年 8 月 2 日期间，公司通过内部 OA 系统公示
了本次激励计划拟首次授予激励对象的名单及职务。截至公示期结束，公司未收到员工对本次激励计划拟首次授予激励对象提出的任何问题或异议。公司监事会结合公示情况对《2018 年限制性股票激励计划（草案）》确定的拟首次授予激励
对象进行了核查，于 2018 年 8 月 3 日出具了《监事会关于公司 2018 年限制性股
票激励计划激励对象名单公示情况及审核意见的说明》（公告编号：2018-098）。
3、2018 年 8 月 8 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，并对激励计划的内幕信息知
情人买卖公司股票的情况进行了自查。详见公司于 2018 年 8 月 9 日披露的《2018
年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-101）等。
4、2018 年 8 月 30 日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会
第三次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于公司向 2018 年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核查并发表了
核查意见。详见公司于 2018 年 8 月 31 日披露的《关于调整 2018 年限制性股票
激励计划相关事项的公告》（公告编号：2018-109）、《关于公司向 2018 年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2018-110）等。
5、2018 年 9 月 21 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成办理公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予的登记工作。详见公司于
2018 年 9 月 26 日披露的《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予结果的公
告》（公告编号：2018-116）。
6、2019 年 4 月 29 日，公司召开第三届董事会第十次会议决议和第三届监
事会第九次会议决议，审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，回购注销 4 名激励对象已获授但尚未解锁的合计 7.80 万股限制性股票。公司独立董事对该议案
发表了同意的独立意见。2019 年 5 月 15 日, 公司召开 2019 年第一次临时股东
大会，审议通过上述议案。2019 年 7 月 19 日，公司完成对上述限制性股票的回
购注销手续。详见公司于 2019 年 4 月 30 日披露的《关于回购注销 2018 年限制
性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2019-034）、于 7 月 17 日披露的《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2019-066）等。
7、2019 年 7 月 17 日至 2019 年 7 月 26 日期间，公司通过内部 OA 系统公示
了本次激励计划预留限制性股票授予激励对象的名单及职务。截至公示期结束，公司未收到员工对本次激励计划预留限制性股票授予激励对象提出的任何问题或异议。
8、2019 年 8 月 1 日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》、《关于向 2018 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次预留限
制性股票授予等相关事项发表了核查意见。详见公司于 2019 年 8 月 2 日披露的
《关于 2018 年限制性股票激励计划预留部分授予价格调整及授予的公告》（公告编号：2019-076）等。
9、2019 年 8 月 30 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成办理公司 2018 年限制性股票激励计划预留授予部分的登记工作。详见公司
于 2019 年 9 月 3 日披露的《关于 2018 年限制性股票激励计划预留部分授予结果
的公告》（公告编号：2019-084）。
10、2019 年 10 月 11 日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解除限售暨上市的议案》：公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予对象所持的限制性股票第一期锁定期已届满且解除限售条件已达成，同意按照激励计划的规定为符合条件的 194 名激励对象办理解除限售的相关事宜。本
次解锁股份数量为 201.92 万股，解锁日暨上市流通日为 2019 年 10 月 18 日。公
司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
11、2020 年 4 月 17 日，公司召开第三届董事会第二十次会议决议和第三
届监事会第十八次会议决议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，回购注销 7 名离职激励对象已获授但尚未解锁的合计 3.24 万股限制性股票。公司独立董事对该议案发表
了同意的独立意见。2020 年 5 月 11 日, 公司召开 2020 年年度股东大会，审议
通过上述议案。截至公告日，本次回购注销手续尚未办理完成。详见公司于 2020年 4 月 20 日披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2020-038）。
12、2020 年 7 月 30 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议决议和第三
届监事会第十九次会议决议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票计划回购价格的议案》、《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期及预留授予的限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部
分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。详见公司同日发布的相关公告。
二、本次限制性股票回购价格的调整事由、方法及结果
1、调整事由
公司目前正在实施的限制性股票激励计划为《2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”），授予的限制性股票包括首次授予部分及预留授予部分。
公司《激励计划》规定：“公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。”具体内容详见公司于 2018
年 7 月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《2018 年限制性股
票激励计划（草案）》。
因公司 2019 年年度权益分派于 2020 年 6 月 29 日实施完毕，利润分配以方
案实施前的公司总股本 149,682,000 股为基数，每股派发现金红利 0.11 元（含税），共计派发现金红利 16,465,020 元。根据公司《激励计划》的相关规定及公司 2018 年第二次临时股东大会的授权，公司拟对 2018 年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。
2、调整方法及结果
根据公司《激励计划》规定；“公司按下列约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价。”
公司 2018 年限制性股票激励计划的首次授予和预留部分授予的授予价格分别为 7.62 元/股、7.42 元/股。
公司 2018 年年度权益分派于 2019 年 8 月 6 日实施完毕，利润分配以方
案实施前的公司总股本 149,056,000 股为基数，每股派发现金红利 0.2 元（含税），共计派发现金红利 29,811,200 元。
公司 2019 年年度权益分派于 2020 年 6 月 29 日实施完毕，利润分配以方案
实施前的公司总股本 149,682,000 股为基数，每股派发现金红利 0.11 元（含税），共计派发现金红利 16,465,020 元。
根据前述调整方法，公司 2018 年限制性股票激励计划限制性股票的回购价
格调整为：
1、公司限制性股票激励计划的首次授予的限制性股票回购价格由 7.62 元/
股调整为 7.31 元/股（P=7.62-0.2-0.11）；
2、公司限制性股票激励计划的预留部分授予的限制性股票回购价格由7.42 元/股调整为 7.31 元/股（P=7.42-0.11）。
三、对公司的影响
本次对限制性股票回购价格进行的调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事及监事会的专项意见
1、独立董事发表了同意的独立意见，认为：公司本次对限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，调整事项已经股东大会的有效授权，我们同意公司对限制性股票回购价格进行调整。
2、监事会对本次会计政策变更事项进行审核并发表如下意见：经核查，本次对回购价格的调整系公司实施了 2019 年年度权益分配方案，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。调整事项已经股东大会的有效授权。同意公司对限制性股票回购价格进行调整。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2020 年 7 月 31 日
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