证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2020-060
宁波美诺华药业股份有限公司
关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预
留授予部分第一期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次解除限售的股票数量：首次授予部分符合解除限售条件的激励对象共 185 名，可解除限售的限制性股票数量为 148.7175 万股；预留授予部分符合解除限售条件的激励对象共 78 名，可解除限售的限制性股票数量为 30.7875 万股。
本次解除限售股票上市流通时间：本次解除限售的限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将另行公告，敬请投资者注意。
根据宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”或“美诺华”）《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称 “《激励计划》”）的相关规定和公司
2018 年第二次临时股东大会的授权，公司于 2020 年 7 月 30 日召开第三届董事
会第二十一次会议和第三届监事会第十九次会议，均审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期及预留授予的限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》：公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予对象所持的限制性股票第二期及预留授予的限制性股票第一期锁定期即将届满且解除限售条件已达成，公司拟为符合条件的激励对象办理解除限售的相关事宜。其中，首次授予部分符合解除限售条件的激励对象共 185 名，可解除限售的限制性股票数量为148.7175万股；预留授予部分符合解除限售条件的激励对象共78名，可解除限售的限制性股票数量为 30.7875 万股。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
1、2018 年 7 月 20 日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会
第二次会议，审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事对激励计划的相关议案
发表了同意的独立意见。详见公司于 2018 年 7 月 24 日披露的《2018 年限制性
股票激励计划（草案）》等。
2、2018 年 7 月 24 日至 2018 年 8 月 2 日期间，公司通过内部 OA 系统公示
了本次激励计划拟首次授予激励对象的名单及职务。截至公示期结束，公司未收到员工对本次激励计划拟首次授予激励对象提出的任何问题或异议。公司监事会结合公示情况对《2018 年限制性股票激励计划（草案）》确定的拟首次授予激励
对象进行了核查，于 2018 年 8 月 3 日出具了《监事会关于公司 2018 年限制性股
票激励计划激励对象名单公示情况及审核意见的说明》（公告编号：2018-098）。
3、2018 年 8 月 8 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，并对激励计划的内幕信息知
情人买卖公司股票的情况进行了自查。详见公司于 2018 年 8 月 9 日披露的《2018
年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-101）等。
4、2018 年 8 月 30 日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会
第三次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于公司向 2018 年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核查并发表了
核查意见。详见公司于 2018 年 8 月 31 日披露的《关于调整 2018 年限制性股票
激励计划相关事项的公告》（公告编号：2018-109）、《关于公司向 2018 年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2018-110）等。
5、2018 年 9 月 21 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成办理公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予的登记工作。详见公司于
2018 年 9 月 26 日披露的《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予结果的公
告》（公告编号：2018-116）。
6、2019 年 4 月 29 日，公司召开第三届董事会第十次会议决议和第三届监
事会第九次会议决议，审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，回购注销 4 名激励对象已获授但尚未解锁的合计 7.80 万股限制性股票。公司独立董事对该议案
发表了同意的独立意见。2019 年 5 月 15 日, 公司召开 2019 年第一次临时股东
大会，审议通过上述议案。2019 年 7 月 19 日，公司完成对上述限制性股票的回
购注销手续。详见公司于 2019 年 4 月 30 日披露的《关于回购注销 2018 年限制
性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2019-034）、于 7 月 17 日披露的《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2019-066）等。
7、2019 年 7 月 17 日至 2019 年 7 月 26 日期间，公司通过内部 OA 系统公示
了本次激励计划预留限制性股票授予激励对象的名单及职务。截至公示期结束，公司未收到员工对本次激励计划预留限制性股票授予激励对象提出的任何问题或异议。
8、2019 年 8 月 1 日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》、《关于向 2018 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次预留限
制性股票授予等相关事项发表了核查意见。详见公司于 2019 年 8 月 2 日披露的
《关于 2018 年限制性股票激励计划预留部分授予价格调整及授予的公告》（公告编号：2019-076）等。
9、2019 年 8 月 30 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成办理公司 2018 年限制性股票激励计划预留授予部分的登记工作。详见公司
于 2019 年 9 月 3 日披露的《关于 2018 年限制性股票激励计划预留部分授予结果
的公告》（公告编号：2019-084）。
10、2019 年 10 月 11 日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解除限售暨上市的议案》：公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予对象所持的限制性股票第一期锁定期已届满且解除限售条件已达成，同意按照激励计划的规定为符合条件的 194 名激励对象办理解除限售的相关事宜。本
次解锁股份数量为 201.92 万股，解锁日暨上市流通日为 2019 年 10 月 18 日。公
司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
11、2020 年 4 月 17 日，公司召开第三届董事会第二十次会议决议和第三
届监事会第十八次会议决议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，回购注销 7 名离职激励对象已获授但尚未解锁的合计 3.24 万股限制性股票。公司独立董事对该议案发表
了同意的独立意见。2020 年 5 月 11 日, 公司召开 2020 年年度股东大会，审议
通过上述议案。截至公告日，本次回购注销手续尚未办理完成。详见公司于 2020年 4 月 20 日披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2020-038）。
12、2020 年 7 月 30 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议决议和第三
届监事会第十九次会议决议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票计划回购价格的议案》、《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期及预留授予的限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。详见公司同日发布的相关公告。
二、2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一
期解除限售条件成就的说明
（一）锁定期即将届满
根据公司《激励计划》的规定，公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二次解除限售期为授予日（T 日）＋24 个月后的首个交易日起至授予日（T 日）＋36 个月内的最后一个交易日止，解除限售比例为 30%；预留授予的限制性股票第一次解除限售期为授予日（T 日）＋12 个月后的首个交易日起
至授予日（T 日）＋24 个月内的最后一个交易日止，解除限售比例为 50%。
同时，根据 2018 年 8 月 15 日中国证券监督管理委员会实施颁布的《上市公
司股权激励管理办法（2018 年修订）》的规定：“限售期”含义指股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。
公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票授予日为 2018 年 8
月 30 日，登记日为 2018 年 9 月 21 日；预留授予的限制性股票授予日为 2019 年
8 月 1 日，登记日为 2019 年 8 月 30 日。结合上述规定，公司 2018 年限制性股
票计划首次授予的限制性股票第二个限售期将于 2020 年 9 月 21 日届满，预留授
予的限制性股票第一个限售期将于 2020 年 8 月 30 日届满。
（二） 解除限售条件已达成
根据公司《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票解除限售需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
限制性股票解除限售条件 是否满足条件的说明
公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制 公司未发生前述情形，满足解除限售条
被注册会计师出具否定意见或无法表示意见 件。
的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形： 本次拟解除限售的首次授予部分的 185
①最近 12 个月内被证券交易所认定为 名激励对象以及预留授予部分的78名激励对
不适当人选； 象均未发生前述情形，满足解除限售条件。
②最近 12 个月内被中国证监会及其派
出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违
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