证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2019-016
宁波美诺华药业股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。
本次董事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。
一、董事会会议召开情况
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于2019年4月8日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由姚成志先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2018年度董事会工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
2、审议通过《2018年度总经理工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《2018年度独立董事述职报告》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《2018年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《2018年度董事会审计委员会履职报告》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《2018年度董事会审计委员会履职报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《2018年年度报告及摘要》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
6、审议通过《2018年度财务决算报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
7、审议通过《2018年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《2018年度内部控制评价报告》。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2019-018）。
公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）就该事项出具了鉴证报告，详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《2018年度募
集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
公司保荐机构浙商证券股份有限公司就该事项出具了核查意见，详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《浙商证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过《关于2018年度计提资产减值准备及核销部分资产的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于2018年度计提资产减值准备及核销部分资产的公告》（公告编号：2019-019）。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过《2018年度利润分配预案》
公司拟定的2018年度利润分配预案为：以公司总股本149,134,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元人民币（含税），共计分配现金股利29,826,800.00元人民币，占公司2018年归属于上市公司股东净利润的比例为30.96%，剩余未分配利润结转至下一年度。该分配预案经董事会审议后至年度利润分配的股权登记日前，若公司总股本因股份回购、股权激励、再融资等原因发生变化的，利润分配实施以每股分配金额为基准。本年度不以资本公积金转增股本。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
11、审议通过《关于聘任2019年度审计机构的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于聘任2019年度审计机构的公告》（公告编号：2019-020）。
公司独立董事就该事项发表了同意的事前认可意见和同意的独立意见，详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
12、审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》
为保证公司的正常生产经营，提高公司申请贷款的效率，综合考虑公司的融资需求后，公司及子公司拟申请不超过等值人民币16亿元的银行授信总额度（包含公司原有未到期的各银行的存量授信额度），实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，在授信额度内以各金融机构与公司实际发生的融资金额为准。融资类型包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、融资租赁等。在上述额度内，授权公司董事长全权办理授信、借款、担保等事项及实际融资中的其他相关事项并签署相关合同及文件。上述授权有效期自公司股东大会审议批准之日起至公司召开2019年年度股东大会之日止。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
13、审议通过《关于为子公司提供银行综合授信担保的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于为子公司提供银行综合授信担保的公告》（公告编号：2019-021）。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
14、审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2019-022）。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
15、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-023）。
公司保荐机构浙商证券股份有限公司就该事项出具了同意的核查意见，详见于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《浙商证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
三、上网公告附件
1、《独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》
2、《独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见》
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2019年4月10日
