证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2018-025
宁波美诺华药业股份有限公司
第二届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。
本次董事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。
一、董事会会议召开情况
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议于2018年4月20日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知于2018年4月10日以邮件、短信或专人送达方式发出。本次会议由公司董事长姚成志先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2017年度董事会工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
2、审议通过《2017年度总经理工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。
3、审议通过《2017年度财务决算报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
4、审议通过《2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
具体内容详见公司于2018年4月24日披露的《2017年度利润分配及资本
公积金转增股本预案》（公告编号：2018-031）
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，详见公司于2018年4月24
日披露的《独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
5、审议通过《2017年年度报告及摘要》
具体内容详见公司于2018年4月24日披露的《2017年年度报告》及《2017
年年度报告摘要》（公告编号：2018-027）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
6、审议通过《2018年第一季度报告全文及正文》
具体内容详见公司于2018年4月24日披露的《2018年第一季度报告全文》
及《2018年第一季度报告正文》（公告编号：2018-028）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。
7、审议通过《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
具体内容详见公司于2018年4月24日披露的《关于公司2017年年度募集
资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2018-029）。
公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）就该事项出具了鉴证报告，详见公司于2018年4月24日披露的《2017年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
公司保荐机构浙商证券股份有限公司就该事项出具了核查意见，详见公司于2018年4月24日披露的《浙商证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。
8、审议通过《关于调整募投项目实施进度的议案》
具体内容详见公司于2018年4月24日披露的《关于调整募投项目实施进度
的公告》（公告编号：2018-030）。
公司保荐机构浙商证券股份有限公司就该事项出具了同意的核查意见，详见公司于2018年4月24日披露的《浙商证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司调整募投项目实施进度的核查意见》。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，详见公司于2018年4月24
日披露的《独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。
9、审议通过《关于聘任2018年度审计机构的议案》
具体内容详见公司于2018年4月24日披露的《关于聘任2018年度审计机
构的公告》（公告编号：2018-032）。
公司独立董事就该事项发表了同意的事前认可意见和同意的独立意见，详见公司于2018年4月24日披露的《独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
10、审议通过《关于第二届董事会独立董事2018年度津贴的议案》
鉴于公司独立董事认真履行职责，充分发挥独立董事的监督作用，维护了公司整体利益。根据公司实际情况，拟定第二届董事会独立董事2018年度津贴为人民币8万元（税后）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权 0票，回避4票。
独立董事陈忠先生、卢鹏先生、贝洪俊女士、包家伟先生就该事项回避表决。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
11、审议通过《关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案》
为保证公司的正常生产经营，提高公司申请贷款的效率，综合考虑公司的融资需求后，公司及子公司拟申请银行授信总额度不超过人民币12亿元（不限于银行贷款、银行承兑汇票、信用证等融资业务，包含公司原有未到期的各银行的存量授信额度）。上述授权有效期自公司股东大会审议批准之日起至公司召开2018 年年度股东大会之日止。在上述额度范围内，授权公司董事长签署有关的文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章），公司董事会和股东大会将不再对单笔银行授信另行审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
12、审议通过《关于为子公司提供银行综合授信担保的议案》
具体内容详见公司于2018年4月24日披露的《关于为子公司提供银行综合
授信担保的公告》（公告编号：2018-035）。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，详见公司于2018年4月24
日披露的《独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
13、审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》
具体内容详见公司于2018年4月24日披露的《关于开展外汇套期保值业务
的公告》（公告编号：2018-033）。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，详见公司于2018年4月24
日披露的《独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
14、审议通过《关于2018年度日常关联交易预计的议案》
具体内容详见公司于2018年4月24日披露的《关于2018年度日常关联交
易预计的公告》（公告编号：2018-034）。
公司独立董事就该事项发表了同意的事前认可意见和同意的独立意见，详见公司于2018年4月24日披露的《独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权 0票，回避2票。
董事姚波先生、姚成志先生为该事项关联董事，就该事项回避表决。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
15、审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
具体内容详见公司于2018年4月24日披露的《关于使用闲置自有资金购买
理财产品的公告》（公告编号：2018-037）。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，详见公司于2018年4月24
日披露的《独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
16、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
具体内容详见公司于2018年4月24日披露的《关于使用闲置募集资金进行
现金管理的公告》（公告编号：2018-036）。
公司保荐机构浙商证券股份有限公司就该事项出具了同意的核查意见，详见2018年4月24日披露的《浙商证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，详见公司于2018年4月24
日披露的《独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
17、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
根据《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的规定，
结合公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》中的有关条款作如下修订： 修订前 修订后
第三条公司董事会由11名董事组成， 第三条公司董事会由9名董事组成，其
其中独立董事4名，设董事长1名。 中独立董事3名，设董事长1名。
董事可以由经理或者其他高级管理人 董事可以由经理或者其他高级管理人员
员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
计不得超过公司董事总数的1/2。 不得超过公司董事总数的1/2。
除上述修订外，《董事会议事规则》其他条款保持不变。
修订后的全文详见公司于2018年4月24日披露的《董事会议事规则》（2018
年修订）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
18、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据《公司法》、《上市公司章程指引（2016年修订）》和《上海证券交易所
股票上市规则（2014年修订）》的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章
程》中的有关条款作如下修订：
修订前 修订后
第一百〇六条 董事会由11名董事组成，其 第一百〇六条 董事会由9名董事组成，其
中独立董事
