证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2018-019
宁波美诺华药业股份有限公司
重大资产重组继续停牌暨进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票（证券简称：美诺华，证券代码：603538）自2018年2月8日上午开市起停牌，预计连续停牌时间不超过一个月，详见公司于2018年2月8日披露的《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-006）。因预计无法在停牌期满一个月内披露重大资产重组预案，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的有关规定，经公司申请，公司股票继续停牌，预计继续停牌时间自2018年3月8日起不超过一个月,详见公司于2018年3月8日披露的《重大资产重组继续停牌暨进展公告（2018-3-8）》（公告编号：2018-012） 停牌期间，公司于2018年2月10日披露了《关于公司前十大股东持股情况的公告》（公告编号：2018-007），于2018年3月8日披露了《关于签署重大资产重组框架协议的公告》（公告编号：2018-013），并按照规定每5个交易日披露了重大资产重组进展公告（公告编号：2018-008、2018-009、2018-011、2018-012、2018-014、2018-015、2018-016）。
根据目前重大资产重组的工作进展，公司预计无法在停牌期满两个月内披露重大资产重组预案，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的有关规定，公司于2018年4月3日召开了第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，经公司申请，公司股票继续停牌，预计继续停牌时间自2018年4月8日起不超过1个月。截至本公告披露之日，本次重大资产重组的有关情况如下：
一、本次重大资产重组的基本情况
1、标的资产的具体情况
本次重大资产重组标的公司初步确定为浙江宏元药业股份有限公司（以下简称“宏元药业”），宏元药业所属行业为医药制造业，其主营业务为原料药、医药中间体的研发、生产和销售。宏元药业的控股股东为浙江物产化工集团有限公司（以下简称“物产化工”），物产化工直接持有宏元药业80%的股权，实际控制人为浙江省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“浙江省国资委”）。
2、交易方式及对公司的影响
本次交易方式初步确定为发行股份、支付现金等方式购买标的公司股权，并视情况决定是否募集配套资金，具体方案内容仍在谨慎论证中，尚未最终确定。
本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成重组上市。
3、与现有或潜在交易对方沟通、协商的情况
交易对方初步确定为宏元药业的控股股东物产化工及宏元药业的其他股东，其他股东主要为宏元药业的员工持股平台企业及部分自然人股东。公司已与物产化工于2018年3月7日签署了《关于资产重组事项的框架协议》，详见公司于2018年3月8日披露的《关于签署重大资产重组框架协议的公告》（公告编号：2018-013）。
4、对标的资产开展尽调、审计、评估工作的具体情况及工作进展
公司拟聘请华泰联合证券有限公司担任本次重大资产重组的独立财务顾问，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，上海市广发律师事务所担任法律顾问，万邦资产评估有限公司担任评估机构。公司正在组织中介机构对标的资产开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作，并对交易方案和标的资产涉及的相关事项进行进一步论证和沟通。截至本公告披露日，各项工作正在按计划地有序推进中。
5、本次交易是否需经有权部门事前审批及进展情况
本次交易可能涉及取得浙江省国资委等相关部门的批复及同意。目前，相关方正在准备与浙江省国资委的预沟通事宜，待重组方案基本确定后，及时报送相关部门。
二、无法按期复牌的原因说明
由于本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审计及评估工作等前期工作量较大，公司与相关各方尚需就本次重大资产重组方案的相关内容做进一步的论证、沟通和协商。因此，为确保本次重大资产重组披露资料真实、准确、完整，保障重组工作顺利进行，公司股票申请延期复牌。
三、申请继续停牌的时间
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2018年4月8日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况，待相关工作完成后召开董事会审议相关议案，及时公告并复牌。
四、风险提示
公司郑重提示广大投资者：公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。本次重大资产重组方案尚需进一步论证和沟通，需要履行公司董事会和股东大会的批准和授权，且可能涉及需要取得浙江省国资委、中国证监会等监管部门的批复及同意，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者关注后续相关公告，并注意投资风险。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2018年4月9日
