603535 沪市 嘉诚国际

股票代码：603535                                  股票简称：嘉诚国际
 广州市嘉诚国际物流股份有限公司
  2023 年第二次临时股东大会

          会议资料

          2023 年 12 月


    2023 年第二次临时股东大会须知

  根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：

  1、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益。
  2、在股东大会进行期间，全体出席人员应当以维护股东合法利益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

  3、会议开始前登记并准时出席股东大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但须由公司统一安排发言和解答。

  4、任何人不得扰乱股东大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。

 2023 年第二次临时股东大会现场会议议程
现场会议时间：2023 年 12 月 20 日 14:30

现场会议地点：广州市南沙区东涌镇骏马大道 8 号嘉诚大厦 712 会议室
现场会议主持人：公司董事长段容文女士
现场会议议程：
一、主持人宣布本次股东大会开始
二、主持人宣布股东和代理人到场情况及其所持有表决权的股份总数
三、报告并审议议案

  1、审议《关于续聘会计师事务所的议案》

  2、审议《关于投资建大湾区（华南）国际电商港的议案》

  3、审议《关于修订<广州市嘉诚国际物流股份有限公司章程>的议案》

  4、审议《关于修订<广州市嘉诚国际物流股份有限公司董事会议事规则>的议案》

  5、审议《关于修订<广州市嘉诚国际物流股份有限公司独立董事工作制度>的议案》

  上述议案 3 为特别决议议案，其余为普通决议议案。
四、股东或代理人发言，公司董事、监事、高级管理人员及律师等回答提问
五、推举股东代表、监事代表与律师共同负责计票、监票
六、对议案进行表决
七、主持人宣读表决结果
八、主持人宣读股东大会决议

九、律师宣读见证意见
十、主持人宣布股东大会结束

议案一

          关于续聘会计师事务所的议案

各位尊敬的股东及股东代表：

  广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“司农”）以严谨的工作态度完成了广州市嘉诚国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年度审计工作，为公司 2022 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，对公司 2022 年度内部控制的有效性发表了审计意见，从专业角度维护了公司整体利益及股东合法权益。

  鉴于司农在 2022 年度为公司提供了良好、专业的审计服务，客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。为了保持公司外部审计工作的稳定性和持续性，现提议续聘司农为公司 2023 年度审计机构，负责公司及合并报表范围内的子公司 2023 年度财务会计报表审计、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明、内部控制审计等, 聘期一年，并提请股东大会授权公司董事会根据实际审计工作量酌定审计费用。

  以上议案，请予审议。

                                广州市嘉诚国际物流股份有限公司董事会
                                                    2023 年 12 月 20 日
议案二

  关于投资建大湾区（华南）国际电商港的议案
各位尊敬的股东及股东代表：

    一、对外投资概述

  广州市嘉诚国际物流股份有限公司(以下简称“公司”、“嘉诚国际”)自上市以来，积极参与粤港澳大湾区和海南自由贸易港的建设，分别投资及规划建设六大智慧物流园区项目，其中已建成了天运（南沙）多功能国际物流中心、嘉诚国际港，在建嘉诚国际（海南）多功能数智物流中心、天运国际（海南）数智加工流通中心，规划建设嘉诚国际（三亚）超级云智世界港、大湾区嘉诚国际超级世界港（自营货运航空公司配套设施），上述高标智慧物流园区合计总建筑面积约 200 万平方米，但仍无法满足公司日益增长的客户业务需求。

  嘉诚国际抓住机遇和依托长期积累的资源和能力，在广州番禺设立子公司并投资兴建“大湾区（华南）国际电商港”（以下简称“项目”）。

  设立全资子公司的注册资本金为 80,000 万元人民币，嘉诚国际全资控股。本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、本次投资的具体方案

  1、公司名称：广州市亚玛讯网络科技有限公司

  2、公司类型：有限责任公司（法人独资）

  3、注册地址：广州市番禺区南村镇市新公路北段 948 号 204 房

  4、注册资本：80,000 万元人民币

  5、股权结构、出资方式


                                                    单位：万元人民币

            股东名称              认缴出资额  持股比例  出资方式

 广州市嘉诚国际物流股份有限公司        80,000.00  100%      货币

 合计                                  80,000.00  100%

  6、法人治理：子公司将按《公司法》等法律法规规定建立完整的法人治理结构。

  7、投资金额：公司董事会本次批准投资 10 亿元人民币并提交股东大会审议，后续将根据项目实际进展依法依规履行审批程序。

  8、建设周期：自取得土地所有权及办理完成各项开发手续起 3 年。

  9、资金来源：以公司自有资金或筹集资金解决。

    三、项目建设内容：

  本次建设的大湾区（华南）国际电商港项目（智慧物流园），将引进世界著名的跨境电商平台及其上下游供应商与客户入驻，并与公司签订了框架合作协议。项目将建设成智慧物流中心、电商企业集聚平台等一体化的现代化国际供应链电商城，并成为整合电子商务上下游产业链的集聚地。项目以互联网为依托，通过运用大数据、人工智能等先进技术手段，对商品的生产、流通与销售过程进行升级改造，进而重塑业态结构与生态圈，并对线上服务、线下体验以及现代物流进行深度融合的新零售 AI 电商新模式。可为入园企业提供国内及跨境电子商务全程供应链物流服务、智能城际物流服务、大数据云服务、移动支付服务、商品展示展览、商品线下零售，将是珠三角乃至整个中国领先的综合电子商务产业标杆之作。项目净用地面积约 81,116.38 ㎡（约 121 亩），用地性质为新型产业用地（M0），总建筑面积约为 40.56 万㎡。建设期预计两年半。主要建设内容如下：（1）智慧物流配送中心及流通加工中心：立体智能仓、配送中心（供商
家组装生产，包装，组合包装，贴标，分拣分拆及配送等）；（2）智能研发中心；（3）高科技 AI 电商体验中心等；（4）大湾区电商城展示体验区：智慧零售体验厅、永不落幕的跨境交易展示展览厅。

  项目将以“互联网+现代物流”为依托，定位于打造成为中国领先的＂一店四态一平台”为主要特征的“大湾区（华南）国际电商港”。

    四、项目建设规划及意义

  本项目建成后辐射区域将覆盖粤港澳大湾区，吸引数千家“电商+”企业及其上下游企业入驻。除不可抗力的因素外，项目达产后，智慧物流园年产值预计可达数十亿元（为园区预期经济效益，非上市公司，且不构成业绩承诺）。项目通过引进国内著名的电商企业及其上下游供应商与客户，涵盖电商平台、电商全链路物流、电商线上线下供货商及贸易企业、移动支付服务商、大数据及云服务提供商，将在大湾区（华南）国际电商港的周边实现产业集聚，产生良好的经济效益。

  本次建设大湾区（华南）国际电商港项目符合公司战略发展规划，但项目的实施会因其它不可抗力因素、市场变化等各方面的不确定因素存在一定风险。后续项目的进展情况如发生较大变化或取得阶段性进展，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定及时予以披露。敬请投资者理性投资，注意投资风险。

  以上议案，请予审议。

                                广州市嘉诚国际物流股份有限公司董事会
                                                    2023 年 12 月 20 日

  议案三

  关于修订《广州市嘉诚国际物流股份有限公司章程》
                      的议案

    各位尊敬的股东及股东代表：

        广州市嘉诚国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》《证

    券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立

    董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实

    际情况，对《公司章程》条款进行了修订。具体修订情况如下：

        2022 年 9 月 1 日，公司发行了可转换债券，截至 2023 年 6 月 30 日，经转

    股后，公司的总股数为 233,248,396 股。

        2023 年 8 月 1 日，中国证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，自 2023

    年 9 月 4 日起施行。

 条目              现行条款                          修订后条款

第七条  公司注册资本为人民币 233,247,835 公司注册资本为人民币 233,248,396 元。
        元。

第十九  公司股份总数为 233,247,835 股。      公司股份总数为 233,248,396 股，每股 1
  条                                      元。

            股东大会的通知包括以下内容：      股东大会的通知包括以下内容：
        （一）会议的时间、地点、方式和会议 （一）会议的时间、地点、方式和会议
        期限；                            期限；

        （二）提交会议审议的事项和提案；  （二）提交会议审议的事项和提案；
        （三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均
        有权出席股东大会，并可以书面委托代 有权出席股东大会，并可以书面委托代
        理人出席会议和参加表决，该股东代理 理人出席会议和参加表决，该股东代理
第五十 人不必是公司的股东；              人不必是公司的股东；

六条    （四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东大会股东的股权登
        记日；                            记日；

        （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
            股东大会通知和补充通知中应当    股东大会通知和补充通知中应当
        充分、完整披露所有提案的全部具体内 充分、完整披露所有提案的全部具体内
        容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
        见的，发布股东大会通知或补充通知时 见的，发布股东大会通知或补充通知时
        将同时披露独立董事的意见及理由。  将同时披露独立董事的意见及理由。
            股东大会采用网络或其他方式的，    股东大会召集人应当在召开股东


        应当在股东大会通知中明确载明网络 大会