证券代码：603520 证券简称：司太立 公告编号：2023-064
浙江司太立制药股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票预案
（三次修订稿）
二〇二三年八月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。中国证监会、上海证券交易所、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
6、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次发行的相关事项已经公司第四届董事会第二十五次会议、第四届董事会第三十次会议、第五届董事会第二次会议、第五届董事会第四次会议、2022年度股东大会审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需上海证券交易所审核并报中国证监会注册；在中国证监会同意注册后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。
2、本次发行的对象为不超过 35 名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定发行对象。本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行股票。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将进行相应调整。
最终发行价格由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权在本次发行经中国证监会同意注册后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 148,000.00 万元（含本数），本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，
且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 102,874,331 股（含本数）。本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
最终发行数量将在本次发行经中国证监会同意注册后，在上述范围内，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，因送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
5、本次发行完成后，投资者认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
6、本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 148,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目 项目投资总额 募集资金投资金额
1 年产 1,550 吨非离子型 CT 造 180,423.51 105,000.00
影剂系列原料药项目
2 年 产 7,710 吨 碘 化 合 物 及 56,266.08 15,000.00
CMO/CDMO 产品项目
3 补充流动资金 28,000.00 28,000.00
合计 264,698.59 148,000.00
上述募集资金投资金额已履行董事会审议程序，调减金额包括：本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司新投入及拟投入的需扣减本次发行融资额的财务性投资；前次募投项目实际补充流动资金超过前次募集资金总额 30%，公司需在本次募集资金中扣减的金额。
如本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金等方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
7、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第六节 本次发行摊薄即期回报情况及填补措施”。制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
8、本次发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
目 录
特别提示 ......2
目 录......5
释 义......7
第一节 本次发行方案概要 ......9
一、发行人基本情况 ......9
二、本次发行的背景和目的......9
三、本次发行方案 ......13
四、本次发行是否构成关联交易......16
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化......16
六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序......16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......17
一、本次募集资金使用计划......17
二、本次募投项目的必要性和可行性分析......17
三、本次募集资金项目投资情况......21
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......24
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......25
一、本次发行对公司业务、收入、公司章程、股东结构、高级管理人员以及业务结构的
影响......25
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响......26
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况......27
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占
用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......27
五、本次发行对公司负债情况的影响......27
第四节 本次股票发行相关的风险说明......28
一、经营风险 ......28
二、财务风险 ......30
三、技术风险 ......32
四、管理风险 ......33
五、募集资金投资项目风险......33
六、本次发行相关风险 ......34
第五节 发行人利润分配政策及其执行情况......36
一、公司利润分配政策 ......36
二、未来三年股东回报规划......38
三、最近三年利润分配情况......40
第六节 本次发行摊薄即期回报情况及填补措施......42
一、本次发行摊薄即期回报对公司的影响......42
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示......45
三、关于本次发行的必要性和合理性......45
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系......45
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施......46
六、相关主体作出的承诺 ......47
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序......49
释 义
本预案中，除非另有特殊说明或文意另有所指，下列词语具有以下含义：
发行人/公司/本公司/ 指 浙江司太立制药股份有限公司
上市公司/司太立
本次发行 指 本次向特定对象发行A股股票
江西司太立 指 江西司太立制药有限公司，公司子公司
上海司太立 指 上海司太立制药有限公司，公司子公司
海神制药 指 浙江台州海神制药有限公司，公司子公司
定价基准日 指 本次发行的发行期首日
交易日 指 上海证券交易所的正常交易日
预案/本预案 指 浙江司太立制药股份有限公司向特定对象发行A股股票预案
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
公司章程 指 浙江司太立制药股份有限公司章程
公司股东大会 指 浙江司太立制药股份有限公司股东大会
公司董事会 指 浙江司太立制药股份有限公司董事会
公司监事会 指 浙江司太立制药股份有限公司监事会
报告期/最近三年及 指 2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月
一期
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、万元、亿元
制剂 指 为适应治疗和预防的需要，按照一定的剂型要求所制成的，可
以最终提供给用药对象使用的药品
原料药/API 指 具有药物活性成分、药理活性可用于药品生产的物质
医药中间体 指 已经经过加工，制成药理活性化合物前仍需进
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