证券代码：603520 证券简称：司太立 公告编号：2023-048
浙江司太立制药股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第
二次会议于 2023 年 7 月 4 日以现场结合通讯的方式召开，并以现场结合通讯的
方式进行表决。
（二）公司已于 2023 年 6 月 30 日以电子邮件及通讯方式通知全体董事。
（三）本次会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，其中董事胡锦生、胡
健、沈伟艺、徐钢、毛美英、章晓科、胡吉明以通讯方式参加。
（四）本次会议由董事长胡健先生召集并主持。
（五）本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》
根据中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求并结合公司实际情况，公司拟将本次发行的募集资金总额从 205,000.00 万元调减为 201,830.25 万元，对募集资金总额及用途中“补充流动资金”项目的项目投资总额和募集资金投资金额进行调整，原发行方案中其他内容不变。与会董事逐项审议了涉及调整的本次向特定对象发行股票方案，具体内容及表决结果如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行采用向符合中国证监会规定的不超过 35 名（含本数）特定对象发行的方式，在获得中国证监会注册后由公司在规定的有效期内择机发行。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将进行相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行底价。
最终发行价格由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权在本次发行经中国证监会同意注册后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、发行数量
本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 201,830.25 万元（含本数），本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 102,874,331 股（含本数）。本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行
的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
最终发行数量将在本次发行经中国证监会同意注册后，在上述范围内，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，因送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定发行对象。本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行股票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、限售期安排
本次发行完成后，投资者认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、上市地点
限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、决议有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，若国家法律、法规对本次发行有新的规定，公司将按照新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、募集资金总额及用途
公司本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 201,830.25 万元（含本数），扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 项目投资总额 募集资金投资金额
1 年产 1,550 吨非离子型 CT 造 180,423.51 120,000.00
影剂系列原料药项目
2 年 产 7,710 吨 碘 化 合 物 及 56,266.08 30,000.00
CMO/CDMO 产品项目
3 补充流动资金 51,830.25 51,830.25
合计 288,519.84 201,830.25
如本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以
置换。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据公司 2022 年度股东大会的授权，上述调整在董事会职权范围内，无需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于〈浙江司太立制药股份有限公司向特定对象发行 A
股股票预案（二次修订稿）〉的议案》
具体内容详见公司于 2023 年 7 月 6 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《浙江司太立制药股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据公司 2022 年年度股东大会的授权，上述调整在董事会职权范围内，无需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告（二次修订稿）的议案》
具体内容详见公司于 2023 年 7 月 6 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《浙江司太立制药股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据公司 2022 年年度股东大会的授权，上述调整在董事会职权范围内，无需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取
填补措施（二次修订稿）的议案》
具体内容详见公司于 2023 年 7 月 6 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《浙江司太立制药股份有限公司关于向特定对象发行A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告（二次修订稿）》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据公司 2022 年年度股东大会的授权，上述调整在董事会职权范围内，无需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析
报告（修订稿）的议案》
具体内容详见公司于 2023 年 7 月 6 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《浙江司太立制药股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告（修订稿）》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据公司 2022 年年度股东大会的授权，上述调整在董事会职权范围内，无需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于调整公司 2020 年度限制性股票激励计划回购价格
的议案》
具体 内容详见公司于 2023 年 7 月 6 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于调整 2020 年度限制性股票激励计划回购价格的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本次调整属于股东大会授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。本次对激励计划回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
浙江司太立制药股份有限公司董事会
2023 年 7 月 6 日
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