证券代码：603520 证券简称：司太立公告编号：2022-014
浙江司太立制药股份有限公司
关于转让浙江仙居热电有限公司57.27%股权暨关联
交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟将其持有
的浙江仙居热电有限公司（以下简称“仙居热电”）57.27%的股权转让给关
联方浙江竺梅进出口集团有限公司（以下简称“竺梅公司”），转让价格为
人民币 3,500 万元。
公司连续十二个月与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的非日
常关联交易金额达到 3,000 万元以上，但是未达到公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上。
本次交易已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，无需提交公司股
东大会审议。
本次关联交易不构成上市公司重大资产重组，交易风险可控。
一、关联交易概述
为盘活资产获取投资收益，不断提升公司高质量发展，公司拟将其持有的仙居热电 57.27%的股权转让给竺梅公司，转让价格为人民币 3,500 万元。本次交易完成后，公司将不再持有仙居热电股权，公司的合并报表范围将发生变更。
竺梅公司实际控制人胡锦洲先生为公司实际控制人胡锦生先生之弟，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，竺梅公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
包括本次关联交易在内，公司连续十二个月与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的非日常关联交易金额达到 3,000 万元以上，但是未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
竺梅公司实际控制人胡锦洲先生为公司实际控制人胡锦生先生之弟，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，竺梅公司为公司的关联法人。
（二）关联人基本情况
1、关联人名称：浙江竺梅进出口集团有限公司
2、注册资本：5,000 万元
3、法定代表人：胡锦洲
4、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
5、统一社会信用代码为：913310241488887632
6、住所：浙江省台州市仙居县安洲街道艺城中路 11 号
7、经营范围： 一般项目：家用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；针织或钩针编织物及其制品制造；皮革制品制造；塑料制品制造；橡胶制品制造；纸制品制造；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；玩具制造；家具制造；金属材料制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械电气设备制造；日用品生产专用设备制造；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；社会经济咨询服务；日用品销售；五金产品批发；五金产品零售；电子产品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；针纺织品销售；医用口罩批发；医用口罩零售；日用口罩（非医用）销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：
货物进出口；技术进出口；第三类医疗器械经营(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
8、主要财务指标情况：（单位：人民币万元）
项目名称 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产 22,075.00 28,136.00
负债 7,082.00 12,950.00
股东权益 14,993.00 15,186.00
项目名称 2020 年度 2021 年度
营业收入 8,176.00 6,902.00
营业成本 5,235.00 4,989.00
利润总额 2,571.00 303.00
净利润 2,049.00 179.00
竺梅公司以上财务数据未经审计。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易类别
本次交易类别为出售资产，即公司拟转让仙居热电 57.27%的股权。
（二）标的公司基本情况
1、标的公司名称：浙江仙居热电有限公司
2、成立时间：1999-01-28
3、注册资本：1,100 万(元)
4、注册地：仙居县南峰街道穿城南路 1 号
5、法定代表人：胡锦生
6、经营范围：火力发电，蒸汽、热水生产，热力材料供应，人造水晶、建
筑材料制造，热力技术咨询。
7、股权结构：
序号 股东名称 出资金额（万元） 占比（%）
1 浙江司太立制药股份有限公司 630 57.27%
2 浙江仙琚制药股份有限公司职工技术协会 470 43.73%
合计 1,100 100%
仙居热电股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
8、主要财务指标情况：（单位：人民币元）
项目名称 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产 38,912,496.96 24,660,085.80
负债 29,637,974.85 23,673,057.15
股东权益 9,274,522.11 987,028.65
项目名称 2020 年度 2021 年度
营业收入 27,279,182.97 16,723,895.65
营业成本 18,022,997.78 21,111,516.25
利润总额 -8,137,410.93 -8,287,493.46
净利润 -8,137,410.93 -8,287,493.46
仙居热电公司 2021 年度财务报表经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审
计，且出具了无保留意见的天健审〔2022〕第 796 号《审计报告》，2020 年度
财务数据摘自 2021 年度财务报表期初数。
本公司不存在对仙居热电担保、委托理财情形，仙居热电不存在占用公司资
金等方面的情况。
四、关联交易的主要内容和履约安排
1、合同标的：公司所持有的仙居热电 57.27%股权。
2、交易价格：人民币 3,500 万元。
3、支付方式：在合同签订之日起 7 个交易日内，将全部的交易价款 3,500
万元（人民币大写叁仟五佰万元整）一次性支付至公司指定账户。
4、工商变更：交易双方应当共同配合，与合同生效后 30 个工作日内，配合
标的公司完成变更登记手续。
5、合同生效条件：除以法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的
情形以外，合同自交易双方签字并盖章之日起生效。
6、违约责任：如竺梅公司未按照合同规定期限支付交易价款，每逾期一日应按照万分之五的利率向公司支付违约金。
本次股权转让的交易对手竺梅公司财务状况良好，公司董事会认为交易对手具有支付能力，股权转让价款收回不存在或有风险。
五、关联交易的目的及对上市公司影响
公司于2021年9月24日在浙江省仙居县人民法院淘宝网司法拍卖网络平台，以人民币 2,490 万元竞得浙江仙居神圣农业综合开发有限公司（以下简称“神圣农业”）持有的仙居热电 57.27%的股权。神圣农业由张宇和郑福金分别持股 50%，两人均为公司实际控制人胡锦生先生之亲属，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，神圣农业为公司的关联法人。由于公司参与的是公开竞拍，根据当时《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》的有关规定，公司豁免了按照关联交易进行审议和披露。
公司当时参与竞拍目的主要是标的资产起拍价较资产价值相对较低，同时标的公司拥有一块土地，未来可用于总部大楼及员工宿舍建设，有利于公司安置外地员工，吸引人才落地。
竞得后，由于该土地用于总部大楼及员工宿舍建设需进行的土地性质变更存在较大不确定性，相应的手续较为繁琐，公司后续另行在浙江省自然资源网上交易系统竞得另外一块土地用于建设，故出于对资源的有效利用公司拟出售仙居热电的股份。
本次股权转让，有利于公司盘活存量资产，实现投资收益，补充现金流。本次交易对公司本年度及未来年度财务状况未构成重大影响。本次转让完成后，公司将不再持有仙居热电股权。
六、关联交易定价依据
上述交易价格的定价依据如下：
坤元资产评估有限公司于 2022 年 3 月 25 日出具的《浙江司太立制药股份有
限公司拟转让股权涉及的浙江仙居热电有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》显示，仙居热电股东全部权益的评估价值为 60,481,158.82 元。
坤元资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格，上述评估报告的评估
基准日为 2021 年 12 月 31 日。结合本次资产评估的对象、评估目的
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