证券代码：603520 证券简称：司太立公告编号：2022-015
浙江司太立制药股份有限公司
关于签署《借款结算补充协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：为保障尽早解决关联方借款问题，结合浙江司太立制药
股份有限公司（以下简称“公司”）拟向关联方浙江竺梅进出口集团有限公
司（以下简称“竺梅公司”）转让浙江仙居热电有限公司（以下简称“仙居
热电”）57.27%股权的交易，仙居热电拟与相关方签署关于仙居热电应收浙
江仙居神圣农业综合开发有限公司（以下简称“神圣农业”）及竺梅公司的
应收款项的补充协议。
一、协议背景概述
浙江省仙居县人民法院于 2021 年 9 月 23 日 10 时至 2021 年 9 月 24 日 10
时在浙江省仙居县人民法院淘宝网司法拍卖网络平台进行公开拍卖活动，公司以人民币 2,490 万元竞得神圣农业所持有的仙居热电 57.27%的股权。在公司竞得仙居热电前，仙居热电存在早期向公司关联方神圣农业、竺梅公司提供借款的情形，在对仙居热电进行合并报表后，该等借款形成公司的关联方借款。
为保障尽早解决关联方借款问题，结合本次公司拟向关联方竺梅公司转让仙居热电 57.27%股权的交易，仙居热电拟与相关方签署关于仙居热电应收神圣农业及竺梅公司的应收款项的补充协议。
二、相关方介绍
（一）相关方关系介绍
1、相关方 1：神圣农业由张宇和郑福金分别持股 50%，张宇和郑福金为公司
实际控制人胡锦生先生之亲属，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，神圣农业为公司的关联法人。
2、相关方 2：竺梅公司实际控制人胡锦洲先生为公司实际控制人胡锦生先生之弟，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，竺梅公司为公司的关联法人。
（二）相关方 1 基本情况
1、相关方 1 名称：浙江仙居神圣农业综合开发有限公司
2、注册资本：1,000 万
3、法定代表人：张宇
4、企业类型： 有限责任公司(自然人投资或控股)
5、统一社会信用代码为：91331024307509936D
6、住所：仙居县福应街道陵园路 23 号
7、经营范围：农业观光；各种农作物、林木种植；农产品初加工服务；农业技术推广服务；房地产开发经营。
（三）相关方 2 基本情况
1、相关方 2 名称：浙江竺梅进出口集团有限公司（曾用名：仙居竺梅实业有限公司）
2、注册资本：5,000 万元
3、法定代表人：胡锦洲
4、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
5、统一社会信用代码为：913310241488887632
6、住所：浙江省台州市仙居县安洲街道艺城中路 11 号
纸制品制造；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；玩具制造；家具制造；金属材料制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械电气设备制造；日用品生产专用设备制造；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；社会经济咨询服务；日用品销售；五金产品批发；五金产品零售；电子产品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；针纺织品销售；医用口罩批发；医用口罩零售；日用口罩（非医用）销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口；第三类医疗器械经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
三、应收款项内容
1、仙居热电于 2017 年、2019 年向神圣农业提供借款合计 2,000 万元，公
司取得仙居热电 57.27%股权前，双方就上述借款还款的安排约定如下：
1）神圣农业应于 2021 年 12 月 31 日前偿还本金、利息 5,770,000.00 元，
其中：本金 500 万元整、利息 77 万元整；
2）神圣农业应于 2022 年 12 月 31 日前归还 16,418,931.51 元，其中：
a.本金 1500 万整；
b.截止 2021 年 12 月 31 日的利息余额 698,931.51 元；
c.截止 2022 年 12 月 31 日的以本金 1500 万元计算的利息 72 万元整。
2、仙居热电于 2001 年向竺梅公司提供借款 430 万元，公司取得仙居热电
57.27%股权前，双方就上述借款还款的安排约定如下：
竺梅公司应于 2022 年 12 月 31 日前归还 8,623,420.27 元，其中：
a.本金 430 万整；
b.以月息 4‰利率计算，截止 2022 年 12 月 31 日的利息余额 4,323,420.27
元。
竞拍前后，各方均已按照上述协议执行。
三、根据上述还款安排，为保障尽早解决关联方借款问题，结合本次出售仙居热电股权的情况，各方另行签署了补充协议，具体主要内容如下：
1、合同标的：见“二、应收款项内容”。
2、履约条件：若关于公司转让仙居热电 57.27%股权至关联交易在约定期限
内完成资金交割，且不晚于 2022 年 3 月 31 日，则上述“二、应收款项内容”提
及的原还款安排继续履行；否则：
1）神圣农业应于 2021 年 4 月 20 日前一次性归还仙居热电本金及按照月息
4‰计息计算至 2022 年 4 月 20 日之利息，合计 15,918,383.56 元。
2）竺梅公司应于 2021 年 4 月 20 日前一次性归还仙居热电本金及按照月息
4‰计息计算至 2022 年 4 月 20 日之利息，合计 8,359,200.00 元。
3、支付方式：履约条件达成之日起。
4、合同生效条件：除以法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，合同自交易双方签字并盖章之日起生效。
5、违约责任：如神圣农业和竺梅公司未按期归还借款本金及利息，则从逾期之日起按约定利率加收 50%的罚息利率计收罚息。
四、对上市公司影响
本次与相关方签署补充协议旨在结合本次出售仙居热电股权的同时，进一步保障尽早解决关联方借款问题，有利于保障上市公司资金安全，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、本次交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司第四届董事会于 2022 年 3 月 28 日召开了第二十二次会议，审议了《关
于签署<借款结算补充协议>的议案》，公司董事胡锦生先生、胡健先生与本次交易具有关联关系或利害关系，对于本议案回避表决。独立董事均同意该项议案。独立董事对关联交易发表了同意的事前认可意见和独立意见。本次事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事事前认可意见
本次签署《借款结算补充协议》利于进一步保障尽早解决关联方借款问题。该事项遵循公平、公正、公开的原则，对公司的经营发展具有积极影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东、尤其是中小股东的利益的情况，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
综上所述，我们同意将《关于签署<借款结算补充协议>的议案》提交公司第四届董事会第二十二次会议审议。
（三）独立董事意见
1、本次签署《借款结算补充协议》的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、本次董事会召集、召开、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事胡锦生、胡健已回避表决，会议决议合法有效。
3、本次签署《借款结算补充协议》是在公平合理、协商一致的基础上进行的，符合公开、公平、公正的原则，符合市场规则。
4、本次签署《借款结算补充协议》利于进一步保障尽早解决关联方借款问题，符合公司及全体股东的利益。
鉴于此，我们同意该议案。
特此公告。
浙江司太立制药股份有限公司董事会
2022 年 3 月 30 日
查看PDF原文
