证券代码：603520 证券简称：司太立 公告编号：2022-007
浙江司太立制药股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
任。
重要内容提示：
交易内容：公司拟与关联方胡健先生（实际控制人）、自然人李永进先生共
同投资设立浙江新立化学有限公司（以下简称“新立化学”，暂定名，具体
名称以公司登记机关最终核准为准）。新立化学的注册资本为 1.2 亿元，本
次投资公司拟认缴出资 1,800 万元，认缴出资比例为 15%。
过去 12 个月公司与关联人胡健先生未发生过与本次交易类别相同的交易，
也未与其他关联人发生过与本次交易类别相同的交易。
本次交易已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，无需提交公司股
东大会审议。
本次关联交易不构成上市公司重大资产重组。
风险提示：本投资项目是公司基于对自身条件和市场前景的判断，后续如行
业政策、市场环境、价格波动、产品技术迭代等情况发生变化，或导致该项
目的经营状况及盈利能力达不到预期。
一、关联交易概述
为丰富公司目前的产品结构，进一步提升公司的战略竞争力，公司拟与关联方胡健先生（实际控制人）、自然人李永进先生共同投资设立浙江新立化学有限公司（以下简称“新立化学”，暂定名，具体名称以公司登记机关最终核准为准）。
新立化学的注册资本为 1.2 亿元，本次投资公司拟认缴出资 1,800 万元，认
缴出资比例为 15%,以货币资金出资；关联方胡健先生拟认缴出资 7,680 万元，
认缴出资比例为 64%，以货币资金出资;自然人李永进先生拟认缴出资 2,520 万元,认缴出资比例为 21%，以货币资金加非专利专有技术出资(其中非专利专有技术出资不超过 50%)。
本次投资属于关联交易，但不构成重大资产重组。本次交易实施不存在重大法律障碍。截至本次董事会召开之日，过去 12 个月公司与关联人胡健先生未发生过与本次交易类别相同的交易，也未与其他关联人发生过与本次交易类别相同的交易。
二、关联方介绍
胡健先生:男，中国国籍,拥有澳门永久居留权,2004 年加入公司,历任公
司制造部副部长、副总经理、副董事长,在此期间,胡健先生筹建了公司海外销
售业务,为公司的国际化发展作出了突出贡献。2018 年 4 月 27 日至今担任公司
副董事长兼总经理。
浙江司太立制药股份有限公司成立于 1997 年,以“聚合生命能量,呵护人
类健康”为经营理念,不断丰富 X 射线造影剂系列产品,已具备产业化能力的产品有碘海醇原料药、碘帕醇原料药、碘佛醇原料药、碘普罗胺原料药、碘克沙醇原料药和制剂等。
本次交易各方除胡健先生为公司实际控制人，直接持有公司股份 18.04%，其他各方与公司不存在关联关系，也不存在产权、业务、资产、债券债务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的的基本情况
1、公司名称：浙江新立化学有限公司（暂定名，具体名称以公司登记机关最终核准为准）
2、注册资本：1.2 亿元人民币
3、注册地址：浙江省台州市仙居县福应街道丰溪西路 21 号
4、经营范围：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口
5、股权结构：
序号 股东名称 出资金额 占比（%） 出资方式
（万元）
1 胡健 7,680 64 货币
浙江司太立制药股份有限公
2 1,800 15 货币
司
货币+非专利
3 李永进 2,520 21
专有技术
货币+非专利
合计 12,000 100
专有技术
以上信息以市场监督管理局最终核准内容为准。
四、关联交易定价情况
本次关联交易经各方协商一致同意，以货币和非专利专有技术方式出资新设立公司。本次交易按照市场规则进行，同股同价，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、对外投资暨关联交易的目的和对上市公司的影响
公司依据产业发展战略规划成立浙江新立化学有限公司，是落实公司战略的举措，充分利用公司现有的业务资源，扩大经营范围，优化公司产业结构，为公司未来长远发展、高质量发展奠定基础。本次投资符合公司整体发展战略规划，不会对公司财务状况、主营业务和持续经营能力产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、本次关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司第四届董事会于 2022 年 2 月 16 日召开了第二十一次会议，审议了《关
于对外投资暨关联交易的议案》，公司董事胡锦生先生、胡健先生与本次交易具有关联关系或利害关系，对于本议案回避表决。独立董事均同意该项议案。独立董事对关联交易发表了同意的事前认可意见和独立意见。本次交易金额未达到公
司最近一期经审计净资产的 5%以上，无须提交公司股东大会审议。
（二）独立董事事前认可意见
本次公司与关联方共同设立公司，符合公司业务发展规划的需要，该关联交易遵循公平、公正、公开的原则，对公司的经营发展具有积极影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东、尤其是中小股东的利益的情况，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
综上所述，我们同意将《关于对外投资暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第二十一次会议审议。
（三）独立董事意见
1、本次对外投资暨关联交易的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、本次董事会召集、召开、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事胡锦生、胡健已回避表决，会议决议合法有效。
3、本次对外投资暨关联交易是在公平合理、协商一致的基础上进行的，符合公开、公平、公正的原则，符合市场规则。
4、本次对外投资暨关联交易符合公司的整体发展战略，符合公司及全体股东的利益。鉴于此，我们同意该议案。
特此公告。
浙江司太立制药股份有限公司董事会
2022 年 2 月 17 日
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