证券代码：603520 证券简称：司太立 公告编号：2021-002
浙江司太立制药股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：上海研诺医药科技有限公司
投资金额：2,000 万元人民币
本次投资属于董事长审批范围内，无需提交董事会审议，不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
特别风险提示：投资标的在业务发展、技术研发等方面存在一定的不确定性，后续发展可能存在无法达到投资预期的风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险
一、对外投资概述
2021 年 1 月 11 日，浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）与
上海研诺医药科技有限公司（以下简称“上海研诺”）及其原股东共同签署了《增资协议》。本次增资完成后，上海研诺注册资金由原 500 万元增至 543.47826万元。公司拟出资 2000 万元（其中 43.47826 万元认缴新增注册资本，其余部分计入资本公积），将持有增值完成后上海研诺 8.00%的股份。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易在董事长审批范围内，无需提交董事会审议，公司与上海研诺的其他股东不存在关联交易，本次交易不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
（一）交易对方的基本情况
1、毛文学，中国公民，身份信息：32032419771127xxxx，住所：上海市徐
汇区。
2、上海循诺企业管理中心（有限合伙）
名称 上海循诺企业管理中心（有限合伙）
注册资本 200 万元人民币
住所 上海市奉贤区金海公路 6055 号 28 幢 1 层
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2020-11-20
统一社会信用代码 91310120MA1HYXTC25
一般项目；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨
经营范围 询服务）；企业形象策划；市场营销策划（依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
余音持股 51.875%；和龙持股 37.5%；许廷山持股 5%；夏
持股比例
斐持股 3.75%；耿改革持股 1.875%。
3、上海诺昱企业管理中心（有限合伙）
名称 上海诺昱企业管理中心（有限合伙）
注册资本 160 万元人民币
住所 上海市奉贤区金海公路 6055 号 28 幢 1 层
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2020-11-20
统一社会信用代码 91310120MA1HYXRW33
一般项目；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨
经营范围 询服务）；企业形象策划；市场营销策划（依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
持股比例 毛文学持股 68.75%；李耀持股 31.25%。
4、上海菁诺企业管理中心（有限合伙）
名称 上海菁诺企业管理中心（有限合伙）
注册资本 91.3 万元人民币
住所 上海市奉贤区金海公路 6055 号 28 幢 1 层
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2020-11-27
统一社会信用代码 91310120MA1J01XF16
一般项目；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨
经营范围 询服务）；企业形象策划；市场营销策划（依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
于玉根持股 24.0964%；唐亚利持股 21.6867%；石玉磊持
股 12.0482%；李耀持股 12.0482%；夏炎持股 12.0482%；
持股比例
韦占敏持股 6.0241%；卿桔持股 6.0241%；边翠娟持股
6.0241%。
（二）与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明
本次交易的交易对方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、投资标的基本情况
（一）标的公司的基本情况
名称 上海研诺医药科技有限公司
注册资本 500 万元人民币
住所 上海市闵行区新骏环路 158 号 1 幢 303 室
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法人代表 毛文学
成立日期 2015-05-12
统一社会信用代码 913101153424514856
医药科技、生物科技领域内的技术开发、技术转让、
技术服务、技术咨询、医疗器械经营、实验室试剂、
经营范围 化妆品、日用百货的销售，从事货物及技术的进出口
业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
（二）股权结构
本次交易前后，上海研诺的股权结构为：
本次增资前 本次增资后
股东名称
出资额 比例 出资额 比例
（万元） （万元）
毛文学 280 56% 280 51.52%
上海循诺企业管理中心 100 20% 100 18.40%
（有限合伙）
上海诺昱企业管理中心 80 16% 80 14.72%
（有限合伙）
上海菁诺企业管理中心 40 8% 40 7.36%
（有限合伙）
浙江司太立制药股份有 / / 43.47826 8%
限公司
合计 500 100% 543.47826 100%
（三）主要财务数据
截至 2020 年 9 月 30 日，上海研诺最近一年及一期的主要财务如下：
单位：人民币元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 4,262,777.78 3,215,901.48
负债总额 176,999.98 4,149,792.71
所有者权益 4,085,777.80 -933,891.23
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度
营业收入 7,377,622.64 4,529,622.52
净利润 5,019,669.03 1,453,750.38
注：2019 年度财务数据经上海海运会计师事务所审计，2020 年 9 月份财务数据未
经审计。
四、增资协议的主要内容
（一）增资条件
1、增资方将以 2000 万元认缴目标公司新增的 8%股权，其中 43.47826 万元
计入目标公司注册资本，其余部分计入资本公积。
2、本次增资先决条件为：1）目标公司召开董事会和股东会批准本次增资；2）目标公司其他股东放弃法律法规和公司章程所赋予的对本次增资的优先认购权并签署相关放弃优先认购权的承诺函。3）现股东应完成实缴资本至 500 万元。
（二）不竞争条款
为保障目标公司的利益，现股东承诺在全球范围内不以任何方式直接或间接地：1）拥有、管理、控制、投资与目标公司正在进行或有具体计划进行的业务相同、相类似或具有竞争关系的业务（以下简称“竞争业务”），2）参与拥有、管理、控制、投资竞争业务，或在竞争业务中直接或间接享有任何权益和利益，3）以任何形式或名义向从事竞争业务的公司或组织提供服务或支持，4）向从事竞争活动的公司或组织提供贷款、客户信息或其他任何形式的协议，5）以任何其他方式直接或间接地帮助或协助任何其他方（包括关联方）拥有、管理、控制、投资竞争业务。
（三）股东权利
本次增资完成后，增资方有权相应享有如下权利：
1、优先购买权
在目标公司上市或被合格上市公司收购前，未经增资方书面同意，现股东不得以转让或其他方式处置其直接或间接持有的目标公司部分或全部股权或在该等股权之上设置质押等任何权利负担。若现股东拟向任何人直接或间接出售或以其他方式处置其直接或间接持有的目标公司部分或全部股权，且对方已经给出具有法律约束力的要约，增资方有优先认购权，按转让方计划出售的同样条款和条件优先购买上述部分或全部权益。
2、共同出售权
如增资方未就转让方拟转让的目标公司股权形式优先认购权，则增资方有权根据约定按照受让方提出的相同的价格和条款条件，在符合本协议规定的前提下，与转让方一同
查看PDF原文
