证券代码：603520 证券简称：司太立 公告编号：2020-008
浙江司太立制药股份有限公司
第三届董事会第三十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第
三十二次会议于 2020 年 3 月 25 日以现场结合通讯的方式召开，并以现场结合通
讯的方式进行表决。
（二）公司已于 2020 年 3 月 21 日以电子邮件及通讯方式通知全体董事。
（三）本次会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。
（四）本次会议由董事长胡锦生先生召集并主持。
（五）本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》。
根据现行《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，经自查，认为公司具备非公开发行股票的条件。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》。
董事会对本议案进行逐项表决，具体情况如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行方式
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准发行的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的 80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将进行相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增
股本数，P1 为调整后发行底价。
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过 50,369,516 股（含本数），即发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或注销库存股的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、限售期安排
本次非公开发行完成后，投资者认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、上市地点
限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、决议有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按照新的规定对本次发行进行调整。
10、募集资金总额及用途
公司本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 67,200.00 万元（含67,200.00 万元），扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序 募集资金投资
项目 项目投资总额
号 金额
1 年产 1500 吨碘化物及研发质检中心项目 15,069.53 13,200.00
年产 300 吨碘佛醇、5 吨钆贝葡胺造影剂
2 19,649.16 17,500.00
原料药项目
3 年产 195 吨定制医药中间体项目 8,993.45 8,000.00
4 年产 1200 吨三碘异酞酰氯项目 11,848.58 5,000.00
5 环保设施提升改造项目 4,250.00 3,500.00
6 补充流动资金 20,000.00 20,000.00
合计 79,810.72 67,200.00
如本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于<浙江司太立制药股份有限公司非公开发行 A 股股
票预案（修订稿）>的议案》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填
补措施（修订稿）的议案》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于<浙江司太立制药股份有限公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的承诺>的议案》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于提请召开公司 2020 年第二次临时股东大会的议案》。
经审议，决定于 2020 年 4 月 10 日在浙江省台州市仙居县现代工业集聚区丰
溪西路 9 号公司行政楼 6 楼会议室召开公司 2020 年第二次临时股东大会。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
浙江司太立制药股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年三月二十六日
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