证券代码：603520 证券简称：司太立 公告编号：临 2019-085
浙江司太立制药股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案
二〇一九年十一月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象为不超过 10 名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）的 90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将进行相应调整。
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
4、本次非公开发行的股票数量不超过 33,579,677 股（含本数），即发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 20%。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或注销库存股的，本次发行数量将进行相应调整。
5、本次非公开发行完成后，投资者认购的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
6、本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 67,200.00万元（含 67,200.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：
单位：万元
序 项目投资总募集资金投资金
项目
号 额 额
1 年产 1500 吨碘化物及研发质检中心项目 15,069.53 13,200.00
年产 300 吨碘佛醇、5 吨钆贝葡胺造影剂
2 19,649.16 17,500.00
原料药项目
3 年产 195 吨定制医药中间体项目 8,993.45 8,000.00
4 年产 1200 吨三碘异酞酰氯项目 11,848.58 5,000.00
5 环保设施提升改造项目 4,250.00 3,500.00
6 补充流动资金 20,000.00 20,000.00
合计 79,810.72 67,200.00
如本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法规的要求，公司第三届董事会第二十六次会议以及 2019 年第三次临时股东大会审议通过了《公司未来三年（2019-2021 年）股东分红回报规划》。
8、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
9、本次非公开发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生
变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
11、如本次发行前，相关上市公司再融资法规被修订并实施的，公司将及时履行相关审议程序，按照调整后的相关政策对本次非公开发行股票方案的具体条款进行调整、完善并及时披露。
目 录
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 8
一、发行人基本情况 ...... 8
二、上市公司本次非公开发行的背景和目的 ...... 8
三、本次非公开发行方案概要 ...... 11
四、募集资金总额及用途 ...... 13
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 14
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序 ...... 14
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 15
一、本次募集资金使用计划 ...... 15
二、本次募投项目的必要性和可行性分析 ...... 15
三、本次募集资金项目投资情况 ...... 19
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 25
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 26
一、本次发行对公司业务、收入、公司章程、股东结构、高级管理人员以及
业务结构的影响 ...... 26
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响 ...... 27
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况 ...... 27
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及
其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ... 27
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 ...... 27
第四节 本次股票发行相关的风险说明 ...... 28
一、经营风险 ...... 28
二、财务风险 ...... 29
三、技术风险 ...... 31
四、管理风险 ...... 32
五、募集资金投资项目风险 ...... 32
六、环保风险 ...... 32
七、安全生产风险 ...... 33
八、汇率风险 ...... 33
九、控股股东控制风险 ...... 33
十、本次发行相关风险 ...... 33
第五节 发行人利润分配政策及其执行情况 ...... 35
一、公司利润分配政策 ...... 35
二、未来三年股东回报规划 ...... 37
三、最近三年利润分配情况 ...... 38
第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施...... 40
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响 ...... 40
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 43
三、关于本次非公开发行股票的必要性和合理性 ...... 43
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ...... 43
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施 ...... 44
六、相关主体作出的承诺 ...... 46
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ..... 47
释 义
本预案中，除非另有特殊说明或文意另有所指，下列词语具有以下含义：
发行人、本公司、
公司、上市公司、 指 浙江司太立制药股份有限公司
司太立
本次发行、本次非
指 本次向特定对象非公开发行 A 股股票
公开发行
江西司太立 指 江西司太立制药有限公司
海神制药 指 浙江台州海神制药有限公司
定价基准日 指 本次发行的发行期首日
交易日 指 上海证券交易所的正常交易日
浙江司太立制药股份有限公司非公开发行 A股股票预
本预案 指
案
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
公司章程 指 浙江司太立制药股份有限公司章程
公司股东大会 指 浙江司太立制药股份有限公司股东大会
公司董事会 指 浙江司太立制药股份有限公司董事会
公司监事会 指 浙江司太立制药股份有限公司监事会
报告期 指 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年 1-9 月
最近三年 指 2016 年、2017 年、2018 年
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、万元、亿元
本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异由四舍五入造成。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、
