证券代码：603520 证券简称：司太立 公告编号：临2018-059
浙江司太立制药股份有限公司
发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月25日召
开第三届董事会第十四次会议，审议通过了关于《浙江司太立制药股份有限公司发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《草案》”）等与本次重组草案相关的议案，并于2018年4月27日按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组》的要求披露了《草案》及其他相关文件，具体内容详见公司在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2018年5月16日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对浙江司太立制
药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0530 号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，公司与相关各方及中介机构对本次交易相关文件进行了补充和完善，并对《草案》进行了相应的修订（以下简称“《草案（修订稿）》”），本次修订的主要内容如下：
1、补充披露了标的公司创始人折价转让股份的考虑及合理性的说明。具体请参见《草案（修订稿）》“第四章 交易标的基本情况”之“一、海神制药基本情况”之“（二）历史沿革”中相关内容。
2、补充披露了IMAX香港的基本情况、香港新大力收购IMAX香港100%股权
的评估作价、依据、原因及主要考虑以及IMAX香港由标的公司的股东变为子公
司的原因和主要考虑。具体请参见《草案（修订稿）》“第四节 交易标的基本情
况”之“一、海神制药基本情况”之“（七）最近三年增资、股权转让及资产评估情况”及“（八）子公司、孙公司情况”中相关内容。
3、补充披露了公司在标的公司评估溢价率较高、且交易对手与公司实际控制人存在关联关系的情况下，交易定价仍较评估值有所溢价的公允性及合理性的说明、上市公司与标的公司为避免标的公司的盈利能力因本次交易受到影响而采取的措施并披露整合风险。具体请参见《草案（修订稿）》“第六节 交易标的评估情况”之“四、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性分析”之“（九）交易定价与评估结果差异分析”、“重大风险提示” 之“五、与标的公司的整合风险”及“第十二节 风险因素”之“九、与标的公司的整合风险”中相关内容。
4、补充披露了标的公司不同产品毛利率短期内大幅增长的原因及合理性的说明。具体请参见《草案（修订稿）》“第九节 管理层讨论与分析”之“二、对交易标的的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）交易标的盈利能力分析”中相关内容。
5、补充披露了标的公司所有者权益构成情况。具体请参见《草案（修订稿）》“第十节 财务会计信息”之“一、标的公司海神制药最近两年财务报表”之“（一）资产负债表”中相关内容。
6、公司在在重大风险提示中对汇兑损益风险进行了具体明确的补充提示。
具体请参见《草案（修订稿）》“重大风险提示” 之“六、标的公司经营风险”
之“（三）汇率风险”及“第十二节 风险因素”之“十、标的公司经营风险”
之“（四）、汇率风险”中相关内容。
7、补充披露了标的公司库存商品与在产品的具体构成、2016年、2017年从
期初库存量、本期生产量、销售量变动至期末库存量的计算过程、产销量数据的勾稽关系、期末存货未计提跌价准备的合理性以及标的公司目前主要产品的产能及产能利用率情况的说明。具体请参见《草案（修订稿）》“第九节 管理层讨论与分析”之“二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）交易标的财务状况分析”及“第四节 交易标的基本情况”之“二、海神制药主营业务发展情况”之“（五）主要产品的生产销售情况”中相关内容。
8、补充披露了标的公司相关长期未收回款项的形成原因、欠款方及是否具有关联关系的说明。具体请参见《草案（修订稿）》“第九节 管理层讨论与分析”之“二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）交易标的财务状况分析”中相关内容。
9、补充披露了标的公司与关联方资金拆借的原因及交易背景，相关资金拆借是否频繁发生及其后续影响的说明。具体请参见《草案（修订稿）》“第九节管理层讨论与分析”之“二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）交易标的财务状况分析”中相关内容。
10、补充披露了标的公司按国别销售收入分布、主要销售客户与供应商之间、及其与上市公司控股股东和实际控制人之间，是否存在关联关系及其他应当说明的关系和利益安排的说明。具体请参见《草案（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况”之“二、海神制药主营业务发展情况”之“（五）主要产品的生产销售情况”及“第九节 管理层讨论与分析”之“二、对交易标的的行业特点和经营
情况的讨论与分析”之“（四）交易标的盈利能力分析”中相关内容。
11、补充披露了标的公司过往碘克沙醇原料药生产情况与停产原因、“年产200 吨碘克沙醇项目”是否存在因与前次相同或相似原因无法实现盈利预测的风险及海神制药拟采取的应对措施、碘克沙醇原料药正式上市销售前所需审批及认证程序及相关风险及碘克沙醇原料药相关盈利预测的合理性。具体请参见《草案（修订稿）》“第六节 交易标的评估情况”之“三、收益法评估的具体情况”之“（二）重要评估参数及依据”中相关内容。
12、补充披露了宁波天堂硅谷和西藏硅谷天堂穿透后的投资者基本情况及其与上市公司是否存在关联关系以及在上市公司停牌后进行股权转让的主要考虑的说明。具体请参见《草案（修订稿）》“第三节 本次交易对方基本情况”之“一、交易对方概况”之“（二）宁波天堂硅谷”及“（三）西藏硅谷天堂”中相关内容。
13、补充披露了香港西南国际作为上市公司关联方，先行收购标的公司后，与上市公司是否会产生同业竞争问题的说明以及上市公司未直接收购IMAX香港，而是由特殊目的主体香港西南国际先行收购后再出售给上市公司的主要考虑及其合理性。具体请参见《草案（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况”之“一、海神制药基本情况”之“（七）最近三年增资、股权转让及资产评估情况”及“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响”之“（一）本次交易完成对同业竞争的影响”中相关内容。
14、修改并更新披露了部分错漏。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有公开披露的信息均以上述指定媒体刊登正式公告为准。公司筹划本次重大资产重组的事项尚存较大不确定性，敬请广大投资者关注相关公告，注意投资风险。
特此公告。
浙江司太立制药股份有限公司
董事会
二〇一八年六月五日
