603518 沪市 锦泓集团

股票简称：锦泓集团                                  股票代码：603518
  锦泓时装集团股份有限公司

  中信建投证券股份有限公司

            关于

  锦泓时装集团股份有限公司

    非公开发行股票申请文件

        反馈意见的回复

        （二次修订稿）

                保荐机构（主承销商）

            （北京市朝阳区安立路66号4号楼）

                  二〇二一年十月

中国证券监督管理委员会：

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为锦泓时装集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“申请人”、“公司”、或
“锦泓集团”）非公开发行股票项目的保荐机构，收到贵会于 2021 年 7 月 19 日
下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（211705 号）及《关于锦泓时装集团股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》以及后续相关口头反馈意见。中信建投证券组织发行人以及公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、北京国枫律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关中介机构，对反馈意见提出的问题进行了认真研究和逐项落实，现回复如下，请予审核。

  如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《2020 年度非公开发行 A 股股票预案（三次修订稿）》中的相同，本反馈意见回复所用字体及其对应的内容如下：

            字体                                    含义

宋体（加粗、下划线）          反馈意见所列问题

宋体                          对反馈意见所列问题的回复

楷体（加粗）                  对反馈意见通知书所列问题的回复修改、补充

    本回复报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。

1、根据申报文件，申请人 2018 年非公开发行股票时，公司控股股东王致勤、
宋艳俊与认购方昆山威村、一村资本、海通证券朴海定增一号私募投资基金、
朔明德投资有限公司、上海爱屋企业管理有限公司、锦绣中和（北京）资本管

理有限公司签署了收益保障协议。2020 年 8 月 19 日，因收益保障协议纠纷，王
致勤、宋艳俊持有的 6,765.94 万股、5,282.59 万股公司股份，被一村资本、昆山
威村申请冻结，分别占公司总股本的 26.81%、20.93%，占其持股比例的 100%。
因王致勤、宋艳俊未将上述收益保障协议告知上市公司并及时披露，上交所于

2020 年 12 月 21 日对王致勤、宋艳俊通报批评，江苏证监局于 2021 年 2 月 4 日
对王致勤、宋艳俊出具警示函。请申请人补充说明并披露：（1）控股股东与非公开发行认购方一村资本、昆山威村等签署收益保障协议的主要内容，是否违
反承诺，是否符合上市公司再融资监管要求；（2）控股股东与一村资本、昆山威村等产生纠纷的基本案情，高比例股权冻结以及若后续裁判不利是否影响上
市公司控制权稳定性，风险是否充分披露；（3）上交所自律措施及江苏证监局监管措施涉及的违规行为是否整改完毕，后续是否会被进一步立案调查或采取
行政处罚，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）、（五）
项的规定。请保荐机构及律师发表核查意见。

    【回复】

    一、控股股东与非公开发行认购方一村资本、昆山威村等签署收益保障协议的主要内容，是否违反承诺，是否符合上市公司再融资监管要求

    （一）控股股东与前次非公开认购方一村资本、昆山威村等签署收益保障协议的主要内容

    控股股东与前次非公开发行的以下相关认购方签署了收益保障协议：昆山威村、一村资本、朴海投资、朔明德、爱屋企管、锦绣中和。控股股东与相关认购方签署的收益保障协议的主要内容如下：

    （1）收益保证的内容

    发行人控股股东保证认购方所认购的上市公司非公开发行股份按中国证监会和上交所的相关规定退出后而实际获得的年化投资收益率分别不低于：11%
（昆山威村、一村资本）或 8%（朔明德、爱屋企管、锦绣中和）或 0%（朴海投资），否则控股股东自愿按协议约定的保证收益率直接向认购方补足差额部分。
    对于认购方通过二级市场交易而非通过本次非公开发行取得的股份，控股股东不负协议约定的保证义务。

    （2）收益保证的实现

    控股股东承诺保证认购方收回认购金额及按认购金额年化收益计算的投资收益（以下合称“保证收益”），如实际收入低于保证收益的，控股股东承诺以现金方式直接向认购方予以补偿（以下简称“现金补偿”）。现金补偿金额计算如下：
    现金补偿金额=Max（保证收益-实际收入，0）其中：

    保证收益=认购金额+∑每次出售股份冲减的投资成本×年化投资收益率×冲减的投资成本的投资期天数/365；

    每次出售股份冲减的投资成本=该次出售股份所得收入（/ 1+年化投资收益率×该次出售股份的投资期天数/365）；

    实际收入=∑每次认购方转让认购股份的交易金额-∑每次交易环节的佣金及税费+认购方已实际获得的认购股份现金分红；

  “投资期天数”是指自认购方划出认购款之日（含）起至认购方收到相应部分股份处置价款之日（不含）期间的天数，股份分期卖出的，投资期天数分别计算。
  （3）违约责任

  当出现协议约定之控股股东应当支付现金补偿的情形，而控股股东未按协议约定如期足额将补偿金额支付至认购方指定账户的，则每延迟一（1）日即应按欠付金额的千分之一（0.1%）支付迟延履行违约金，直至其履行完毕资金支付义务之日止。

  控股股东保证其签订本协议已取得必要和充分的授权和批准，如本协议被认定无效的，控股股东承担全部过错，并愿意赔偿相关认购方因此受到的全部损失，赔偿金应于相关条款被认定无效之日起五（5）个工作日内付清，乙方逾期支付的，每日应按应付而未付金额的千分之一（0.1%）承担违约金。本协议无效，本条款仍然有效。本协议其他任一条款被认定无效的，不影响其他条款的法律效力。
  （4）协议期限

之日起 24 个月。

    除一村资本和昆山威村之外，其他认购方未设置期限。

    （二）发行人前次非公开发行相关事项

    1、前次非公开发行相关事项情况说明

    前次非公开发行期间，发行人共计收到 6 家投资者提交的报价，分别为朴海
投资、朔明德、爱屋企管、汇安基金管理有限责任公司、常州投资集团有限公司、上海趵朴投资管理有限公司。发行人及保荐机构（主承销商）以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为 18.46 元/股，上述询价对象均获得足额配售。其中，昆山威村、一村资本通过上海趵朴投资管理有限公司-趵朴华威定增 1 号私募基金参与认购，朴海投资通过海通证券股份有限公司朴海定增一号私募投资基金参与认购，锦绣中和通过汇安基金-汇鑫 9 号资产管理计划参与认购。为保障非公开发行的顺利进行，发行人控股股东、实际控制人以个人名义与昆山威村、一村资本、朴海投资、朔明德、爱屋企管、锦绣中和（以下简称“前述认购方”）签署了收益保障协议。

    发行人控股股东于 2017 年 12 月 22 日至 2018 年 2 月 10 日期间与一村资本、
昆山威村、朴海投资、朔明德、爱屋企管、锦绣中和签署了收益保障相关协议；
其后，上述投资人参与了前次非公开的认购，截至 2018 年 2 月 26 日，中信建投
证券缴款专用账户收到上述投资人的认缴投资款。

    发行人前次非公开发行价格为 18.46 元/股，为非公开发行底价，即发行人前
次非公开发行定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，发行人未因控股股东承诺收益保障事项提高公司非公开发行定价；发行人前次非公开发行认购对
象 6 家（未超过 10 家），累计认购数量为 28,262,429 股（未超过发行前总股本的
20%，即 30,442,300 股），累计认购金额为 521,724,439.34 元（未超过拟募集资金最高额 150,000 万元），发行人所有认购对象均获得足额配售；发行人前次非公开认购对象中，常州投资集团有限公司未签署收益保障协议。因此，发行人未因控股股东承诺收益保障事项提高公司非公开发行定价，所有认购对象均获得足额配售，发行人前次非公开认购对象中，常州投资集团有限公司未签署收益保障协议。


    2020 年 8 月 10 日、8 月 18 日、8 月 19 日，发行人在接到一村资本、昆山
威村因收益保障协议纠纷冻结控股股东股份的通知后，及时按照相关规定履行了信息披露义务。

    2、发行人控股股东、实际控制人签署收益保障协议未及时披露，违反了《上市公司证券发行管理办法》第五十二条第二款和《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定

    根据中国证监会江苏监管局下发的《中国证券监督管理委员会江苏监督局行政监管措施决定书》（[2021]13 号）、《中国证券监督管理委员会江苏监督局行政监管措施决定书》（[2021]14 号），前次非公开发行过程中，发行人控股股东王致勤、宋艳俊未将其签署收益保障协议相关事项及时披露，违反了《上市公司证券发行管理办法》第五十二条第二款和《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定：

    法规名称                            具体违规条款

《上市公司证券发行
管理办法》（中国证 第五十二条第二款 中国证监会规定的内容是信息披露的最低要求，凡券监督管理委员会令 对投资者投资决策有重大影响的信息，上市公司均应充分披露。

  第 163 号）
《上市公司信息披露 第二条 信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，管理办法》（中国证 不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
券监督管理委员会令 信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。

    第 40 号）    在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露
                  的信息，应当同时在境内市场披露。

    可能存在的负面影响如下：

    （1）如控股股东未签署相关的收益保障协议，可能导致发行人前次非公开融资规模大幅减少，甚至发行失败

  投资者作出投资判断和决策的因素是多方面的，包括对资本市场整体以及对宏观经济形势的判断、外部政策的导向、对于公司所处行业和所属市场的判断、对于公司产品和服务的认可、对于公司财务状况、市场潜力的分析，对于主要管理团队的信赖，对于投资规模、投资条件（包括投资的每股价格、投资数量、投资总额以及其他条件）的要求等诸多因素。

  不同的投资人对发行人价值判断不一样，如控股股东未签署相关的收益保障协议，则可能导致五家投资者不参与认购的情形，仅常州投资集团有限公司参与认购，则发行人前次非公开仍能成功发行，但融资金额大幅减少；如常州投资集
团有限公司未参与认购，则可能导致前次非公开发行失败。

    此外，若发行人在发行前披露上述事项，可能导致所有投资人要求控股股东按照最高的保底收益率进行兜底，届时，发行虽然能够顺利进行，但发行人控股股东将承担更高的保证责任。

    （2）签署收益保障协议未及时披露可能影响二级市场投资者对发行人市场价值的判断

    为了保障前次非公开的顺利发行，发行人控股股东与相关认购方签署了收益保障协议，避免前次非公开发行规模大规模减少甚至发行失败。发行人前次非公开发行价格为 18.46 元/股，为非公开发行底价，收益保障协议一定程度上为前次非公开投资人认购发行股票的报价提供保障，同时，控股股东为非公开投资者提供担保，也可能导致潜在的纠纷，从而影响公司股票价格，因此，收益保障协议未及时披露可能影响