维格娜丝时装股份有限公司
VGRASSFASHIONCO.,LTD.
（南京市秦淮区中山南路1号60层）
2016 年非公开发行 A 股股票预案
（五次修订稿）
二〇一七年九月
1-5-1
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
1、本次非公开发行A股股票相关事项已经获得于2016年11月28日召开的公
司第三届董事会第六次会议、2017年1月24日召开的公司第三届董事会第八次会议、
2017年2月10日召开的公司2017年第一次临时股东大会审议通过。根据2017年2
月15日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉
的决定》而修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，公司修订了本次非公开发行A股股票方案及预案，该等事项已经2017年2月28日召开的第三届董事会第十次会议审议通过。2017年3月16日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了非公开发行股票相关议案。2017年5月22日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议并通过了关于调整公司非公开发行股票方案的相关议案。
2017年9月6日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议并通过了关于调整公
司非公开发行股票方案的相关议案。2017年9月25日第三届董事会第十七次会议，
审议并通过了关于调整公司非公开发行股票方案的相关议案。本次非公开发行募集资金拟用于收购TeenieWeenie品牌及该品牌相关的资产和业务，本次收购构成重大资产重组。本次重组的实施不以非公开发行获得中国证监会核准为前提。
2、本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等在内的不超过10名特定对象。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
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最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，由公司董事会或董事会授权人士与主承销商协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，本次发行股票的价格将进行相应调整。
4、本次向特定对象非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次非公开发行前公司总股本的 20%，即，本次向特定对象非公开发行股票数量合计不超过3,044.23万股（含3,044.23万股），并以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。在上述范围内，由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据申购情况协商确定最终的发行数量。若公司股票在董事会决议日至发行日期间除权、除息，本次发行数量上限将进行相应调整。
5、公司本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过150,000万元，扣
除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序 项目名称 项目实施主体 项目投资总金 拟使用募集
号 额 资金额
收购Teenie Weenie品牌 南京金维格服装产业投资合伙
1 及该品牌相关的资产和 企业（有限合伙） 443,881 150,000
业务
合计 443,881 150,000
注：―收购TeenieWeenie品牌及该品牌相关的资产和业务‖项目第一步收购，交易标的整
体价格为493,201万元，第一步收购取得标的公司90%股权的价格为443,881万元。
为及时把握市场机遇，在本次募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自有资金、银行贷款或其他方式融资先行投入，待募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金对自有资金、银行贷款进行置换，本次募集资金不用于回购杭州金投维格投资合伙企业（有限合伙）持有的南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）的投资份额。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决或后续通过资本市场融资解决。
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6、本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》以及中国证监会、证券交易所等监管部门的其他相关规定，自发行结束之日起12个月内不得转让。
7、本次非公开发行股票不会导致公司控制权变化。本次非公开发行股票完成后，公司股权分布仍符合上市条件。
8、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，本次收购构成重大资产重组。
9、本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
10、本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，若本次募投项目收购的标的资产由于宏观经济波动或其他因素未达到预期的盈利水平，同时本次重组标的资产与公司协同效应的达成需要一定的时间，造成本次发行后公司的净利润的增长速度可能低于股本和净资产的增长速度，存在发行后每股收益和净资产收益率指标被摊薄的风险。
11、为进一步落实中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》
的规定，公司制订了《维格娜丝时装股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东分
红回报规划》。关于公司利润分配政策和最近三年现金分红情况，请详见本预案―第六节 董事会关于公司利润分配政策的说明‖。
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目 录
释 义......8
第一节 本次非公开发行方案概要......11
一、公司基本情况......11
二、本次非公开发行的背景和目的......11
三、发行对象及其与公司的关系......17
四、本次非公开发行的方案概要......17
五、本次发行是否构成关联交易......19
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 19
七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序......20
八、发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况..20
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......21
一、募集资金使用计划...... 21
二、―收购TEENIEWEENIE品牌及该品牌相关的资产和业务‖项目的情况......21
三、本次募集资金投资项目实施的可行性与必要性分析...... 157
四、募投项目拟收购交易标的定价的合理性以及公允性分析...... 165
五、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响...... 167
第三节 本次重组合同的主要内容......168
一、《资产与业务转让协议》及补充协议的主要内容......168
二、《资产与业务转让协议》的附属协议...... 185
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......186
一、本次发行后公司业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况......186 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......187三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争 等变化情况...... 1961-5-6
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的 情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 197 五、本次发行对公司负债情况的影响...... 197 六、本次募集资金金额与标的资产作价之间的缺口情况及应对措施......197第五节 本次非公开发行相关风险......199 一、与本次募投项目交易相关的风险...... 199 二、与本次募投项目标的经营相关的风险...... 201 三、其他风险...... 204第六节 董事会关于公司利润分配政策的说明...... 205 一、公司现有的利润分配政策......205 二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况...... 206 三、公司未来三年股东回报计划......2071-5-7
释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
维格娜丝、发行指 维格娜丝时装股份有限公司
人、公司、本公司
