证券代码：603518 证券简称：锦泓集团
锦泓时装集团股份有限公司
Jinhong Fashion Group Co., Ltd.
2020 年度非公开发行 A 股股票
预案
（修订稿）
二〇二一年五月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行股票相关事项已经获得于2020年5月27日召开的公司第四届董事会第九次会议、2020年6月15日召开的公司2020年第二次临时股东大会审议通过。本次非公开发行股票决议有效期延长及其他相关修订事项已经获得于2021年5月28日召开的公司第四届董事会第二十次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议批准和中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，上市公司将向中国证券登记结算有限公司上海分公司和上海证券交易所申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部呈报批准程序。
2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以其自有资金认购。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
发行对象以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准批文后，按照中国证监会相关规则，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
4、本次非公开发行股票数量不超过 74,997,316 股（含本数），非公开发行的股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的 30%。具体发行股票数量依据本次非公
开发行价格确定，计算公式为：发行数量=募集资金总额/每股发行价格。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
5、本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 61,087.88 万元（含 61,087.88
万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
1 支付收购甜维你 10%股权价款项目 30,000.00 29,482.74
2 全渠道营销网络改造升级项目 16,029.64 13,305.14
3 补充流动资金项目 18,300.00 18,300.00
合计 64,329.64 61,087.88
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
6、本次非公开发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
7、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
8、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及未分配利润使用情况、股东回报规划等情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
10、由于本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总股本将增加，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，特此提请投资者注意本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。同时，公司在测算本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中对经营数据的假设分析亦不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，提请广大投资者注意。
11、若国家法律、法规对非公开发行股票方案涉及的内容（包括但不限于发行对象、发行对象数量、发行股票数量、发行价格及定价原则、限售期等）有最新规定，公司将根据相关最新规定进行相应调整。
目 录
释 义......0
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ......2
一、本公司基本情况......2
二、本次非公开发行股票的背景和目的......2
三、发行对象及其与公司的关系......5
四、本次非公开发行股票方案概要......5
五、本次非公开发行股票是否构成关联交易......8
六、本次非公开发行股票是否导致公司控制权发生变化......8 七、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件....8 八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 9
第二节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析 ......10
一、本次募集资金使用计划......10
二、本次募集资金投资项目基本情况......10
三、本次募集资金投资项目的可行性分析......20
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......24
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......25 一、本次发行后公司业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情
况......25
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......26 三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争
等变化情况......27 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形......27 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有
负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况......27
六、本次非公开发行相关风险......27
第四节 公司利润分配政策及执行情况 ......33
一、公司现行利润分配政策......33
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况......35
三、公司未来三年股东回报计划......36
第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施 ......39
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......39
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示......41
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性......41
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系......41
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况......42
六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施......42 七、公司董事、高级管理人员关于确保公司填补回报措施得到切实履行的公开
承诺......43 八、公司控股股东、实际控制人关于确保公司填补回报措施得到切实履行的公
开承诺......44
释 义
在本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
发行人、公司、本公司、 锦泓时装集团股份有限公司，原名“维格娜丝时装股份
锦泓集团、股份公司 指 有限公司”（2019 年 6 月 18 日完成更名），原公司简称
“维格娜丝”
本次非公开发行、本次发行 指 锦泓集团本次向特定对象非公开发行 A 股股票的行为
控股股东、实际控制人 指 王致勤、宋艳俊夫妇
公司章程 指 《锦泓时装集团股份有限公司章程》
股东或股东大会 指 发行人股东或股东大会
董事或董事会 指 发行人董事或董事会
监事或监事会 指 发行人监事或监事会
中信建投证券、保荐人、保 指 中信建投证券股份有限公司
荐机构、主承销商
发行人会计师、公证天业会 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙），原名称为“江
计师事务所、申报会计师、 指 苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）”
审计机构
可转债 指 可转换公司债券
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
交易所
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