证券代码：603516 证券简称：淳中科技 公告编号：2018-010
北京淳中科技股份有限公司
第一届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、 会议召开情况
北京淳中科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十八次会议于2018年3月30日以邮件方式发出会议通知，并于2018年4月9日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事9人，实际出席并参与表决的董事9人，会议由董事长何仕达先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
经参会董事审议，依法表决，本次会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司2017年年度报告及其摘要的议案》
根据公司2017年度经营发展情况，公司编写了《2017年年度报告》 以及
《2017年年度报告摘要》。
具体内容详见同日公司在上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）披露的《2017年年度报告》以及《2017年年度报告摘要》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（二）审议通过《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》
2017 年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易
所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部治理制度的规定，严格履行有关法律法规的义务，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，不断提高公司的治理水平及规范运作能力，全体董事认真履职、勤勉尽责，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作，保证了公司持续、稳定的发展。
公司独立董事向公司董事会递交了《2017 年度独立董事履职报告》并将在
公司2017年年度股东大会上进行述职。具体内容详见同日公司在上海证券交易
所官网（http://www.sse.com.cn）披露的《2017年度独立董事述职报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（三）审议通过《关于公司2017年度总经理工作报告的议案》
根据公司总经理2017年度工作情况，公司总经理编写了《北京淳中科技股
份有限公司2017年度总经理工作报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于公司2017年度财务决算报告的议案》
公司2017年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了标准无保留意见的审计报告，公司根据审计报告编写了《北京淳中科技股份有限公司2017年度财务决算报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（五）审议通过《关于公司2018年度财务预算报告的议案》
根据公司2017年度财务决算情况及2018年度公司经营管理目标，并结合
公司实际情况，经过内部研究讨论，编制了《北京淳中科技股份有限公司2018
年度财务预算报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（六）审议通过《关于公司2017年度利润分配方案的议案》
根据公司盈利情况、可供分配利润余额情况及现金流状况，结合公司未来投资和业务发展计划，2017年利润分配方案拟以总股本93,546,700股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4元（含税），共计支付现金股利37,418,680元。同时以资本公积向全体股东每10股转增4股，共计转增37,418,680股，转增后股本为130,965,380股。
具体内容详见同日公司在上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）披露的《关于2017年度分配方案的公告》。（公告编号：2018-015）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
该议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（七）审议通过《关于确认公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年
度预计日常关联交易的议案》
根据公司 2017 年经营情况，确认该年度未发生日常关联交易。公司预计
2018年度不会发生日常关联交易。
具体内容详见同日公司在上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）披露的《关于确认公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度预计日常关联交易的公告》。（公告编号：2018-013）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
该议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（八）审议通过《关于续聘2018年度审计机构的议案》
公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
该议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（九）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
为了提高自有资金的使用效率，公司拟利用闲置资金购买理财产品获取额外的资金收益。公司将在不超过人民币50,000万元（含）的额度内使用自有闲置资金购买理财产品，在前述额度内，资金可以滚存使用；前述授权使用自有闲置资金购买理财产品的投资期限自公司2017年年度股东大会审议通过本议案之日起至公司2018年年度股东大会召开之日止。在上述投资期限、投资额度及范围内，授权公司经营管理层行使该项投资决策权限并签署相关合同文件，由财务部具体实施。
具体内容详见同日公司在上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置的自有资金进行现金管理的公告》。（公告编号：2018-012）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
该议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（十）审议通过《关于公司设立分支机构的议案》
根据公司2018年度发展经营需求，公司拟在天津市武清开发区成立分公司。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十一） 审议通过《关于变更公司注册资本、公司类型的议案》
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京淳中科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]124号）核准，公司首次公开发行的2,338.67万股人民币普通股股票已于2018年2月2日在上海证券交易所上市交易，公司注册资本由7,016万元变更为9,354.67万元，公司类型由“股份有限公司（非上
市、自然人投资或控股）”变更为“股份有限公司（上市、自然人投资或控股）”。
公司 2017 年度利润分配及资本公积转增股本完成后，公司注册资本将由
9,354.67万元变更为13,096.538万元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（十二） 审议通过《关于修改公司章程及办理公司变更登记的议案》
公司 2017年第三次临时股东大会已审议通过《关于制定<北京淳中科技股
份有限公司（草案）>的议案》，现拟根据公司首次公开发行的情况、上市后需适用的相关制度和公司治理要求及公司拟实施的2017年度利润分配及资本公积转增股本预案，对《公司章程（草案）》相关条款进行修订，并将其作为正式章程使用。同时，提请股东大会授权公司董事会全权办理相关工商变更相关手续；董事会授权公司职能部门根据相关规定和公司登记机关的要求具体办理工商变更登记手续。
具体内容详见同日公司在上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）披露的《公司章程》及《公司章程修订对比表》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（十三） 审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》
公司本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为人民币
20,000.00万元，使用期限不超过12个月。公司本次使用部分闲置募集资金暂
时补充流动资金不会影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。公司使用闲置募集资金补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。
具体内容详见同日公司在上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）披露的《关于北京淳中科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。（公告编号：2018-014）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
（十四） 审议通过《关于公司2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬
的议案》
公司结合董事、监事、高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、工作胜任以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，拟定了董事、监事、高级管理人员2018年度的薪酬方案：公司根据独立董事专业素养、胜任能力和履职情况，结合本公司所处地区、行业及经营规模，并参考同行业上市公司薪酬水平，决定将公司独立董事津贴标准确认为每年10万元（税前），独立董事津贴按月发放。公司内部董事、高级管理人员、监事根据其在公司担任具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，具体包括基本薪酬、季度绩效薪酬和年度绩效薪酬。
基本薪酬按月平均发放，季度绩效薪酬根据季度绩效考核结果按季发放，年度绩效薪酬根据董事会薪酬与考核委员会考核评定的2018年度绩效考核结果确定后发放。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
该议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（十五） 审议通过《关于制定<公司股东大会网络投票管理制度>的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，同时为进一步规范公司管理，现制定《股东大会网络投票管理制度》。
具体内容详见同日公司在上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）披露的《北京淳中科技股份有限公司股东大会网络投票管理制度》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
