欧普照明股份有限公司
（上海市浦东新区龙东大道 6111 号 1 幢 411 室）
首次公开发行 A 股招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
中信证券股份有限公司
（深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
欧普照明股份有限公司 招股说明书（申报稿）
1-1-1
本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A股）
发行股数 不超过5,800万股，不低于发行后总股本10%
拟公开发售股份数量
公司拟公开发行新股不超过5,800万股；公司原股东拟公
开转让股份不超过2,800万股，且不超过自愿设定12个月
及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。股东公开发
售股份所得资金不归公司所有。
每股面值 每股人民币1.00元
每股发行价格 根据询价结果确定
预计发行日期 年 月 日
拟上市证券交易所 上海证券交易所
发行后总股本 不超过579,479,104股
本次发行前股东对所
持股份的流通限制、
股东所持股份自愿锁
定的承诺
1、公司控股股东中山市欧普投资股份有限公司、实际控
制人王耀海、马秀慧承诺：自公司股票上市之日起三十六
个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司首次公开
发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
公司董事长王耀海、总经理马秀慧另外承诺： 在前述锁定
期届满之后，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接
或间接持有公司股份总数的 25%；并且在离职后六个月
内，不转让其所直接或间接持有的公司股份。 若中山欧普、
王耀海、马秀慧在上述锁定期满后两年内减持所持发行人
股票的，减持价格不低于本次发行的发行价； 发行人上市
后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于
本次发行的发行价，中山欧普、 王耀海、马秀慧持有的发
行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁
定期。
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2、公司股东深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合
伙）、青岛海洋基石创业投资企业（有限合伙）、深圳市
中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）、上海歌斐彩虹
投资合伙企业（有限合伙）、昆山歌斐谨弘股权投资中心
（有限合伙）、昆山歌斐谨承股权投资中心（有限合伙）、
德宝股权投资（昆山）合伙企业（有限合伙）、绍兴世合
投资咨询有限公司、蒋志虎、马伟进承诺：自公司股票上
市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的
公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购
该部分股份。
3、公司股东安徽恺明投资合伙企业（有限合伙）（其前
身为上海恺明投资合伙企业（有限合伙） ） 承诺：自公司
股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理
其持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由
公司回购该部分股份。
4、公司董事兼副总经理马志伟、董事兼财务总监（财务
负责人） 金鑫、董事会秘书吴一鸣、监事王国孝、陈静华、
倪国龙、洪伟英承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，
不转让或者委托他人管理其持有的公司首次公开发行股
票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份，在其
任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有发行
人股份总数的 25%；并且在离职后六个月内，不转让其
直接或间接持有的公司股份。 若上述锁定期满后两年内减
持其直接或间接持有发行人股票的，减持价格不低于本次
发行的发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续
20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上
市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人直接
或间接持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动
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延长 6 个月的锁定期。
保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司
招股说明书签署日期 年 月 日
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1-1-4
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明
其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由
发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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1-1-5
重大事项提示
公司特别提请投资者注意以下重大事项及风险，并认真阅读 “风险因素” 章
节的全文。
一、重大事项提示
（一）适用“股份支付”准则对公司经营业绩的影响
为实施管理层及核心技术人员股权激励，2011 年 12 月 28 日，王耀海、马
秀慧、蒋志虎、王国孝、陈静华、马伟进、马志伟将合计持有的欧普有限 3%股
权转让给本公司部分管理层和核心技术人员投资设立的恺明投资。
按照相关要求，本公司于 2011 年度就上述股权激励事项确认管理费用
167,295,744.00 元，相应确认资本公积 167,295,744.00 元，上述股权激励未对公
司净资产造成影响，但减少 2011 年度净利润 167,295,744.00 元。该事项为本公
司 2011 年非经常性损益的主要组成。
2011 年、 2012 年及 2013 年，本公司的净利润分别为 14,931.13 万元、 42,929.49
万元和 47,881.51 万元，若扣除上述股份支付的影响，报告期公司净利润分别为
30,715.46 万元、42,929.49 万元和 47,881.51 万元。
（二）发行前公司股东持有股份锁定事宜
本次发行前公司总股本 521,479,104 股，本次拟发行不超过 5,800 万股流通
股，发行后总股本不超过 579,479,104 股，全部股份均为流通股。
1、公司控股股东中山市欧普投资股份有限公司、实际控制人王耀海、马秀
慧承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有
的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。公司董
事长王耀海、总经理马秀慧另外承诺：在前述锁定期届满之后，在其任职期间每
年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的 25%；并且在离职后六个
月内，不转让其所直接或间接持有的发行人股份。 若在上述锁定期满后两年内减
持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；发行人上市后 6 个月
内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市
后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，所持有的发行人股票将在上述锁定
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期限届满后自动延长 6 个月的锁定期。
2、公司股东深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）、青岛海洋基石
创业投资企业（有限合伙）、深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）、上
海歌斐彩虹投资合伙企业（有限合伙）、昆山歌斐谨弘股权投资中心（有限合伙）、
昆山歌斐谨承股权投资中心（有限合伙）、德宝股权投资（昆山）合伙企业（有
限合伙）、绍兴世合投资咨询有限公司、蒋志虎、马伟进承诺：自公司股票上市
之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司首次公开发行股票前
已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
3、公司股东安徽恺明投资合伙企业(有限合伙)（其前身为上海恺明投资合
伙企业（有限合伙） ）承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者
委托他人管理其持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购
该部分股份。
4、公司董事兼副总经理马志伟、董事兼财务总监（财务负责人）金鑫、董
事会秘书吴一鸣、监事王国孝、陈静华、倪国龙、洪伟英承诺：自公司股票上市
之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司首次公开发行股票前
已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份，在其任职期间每年转让的股份不
超过其直接或间接持有发行人股份总数的 25%；并且在离职后六个月内，不转让
其直接或间接持有的公司股份。 若上述锁定期满后两年内减持其直接或间接持有
发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；发行人上市后 6 个月内如发
行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个
月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人直接或间接持有的发行人股票将在上
述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期。
（三）本次发行前滚存未分配利润的安排
经公司 2012 年 12 月 9 日召开的 2012 年第六次临时股东大会审议批准，公
司本次公开发行前的滚存利润由发行后的新老股东按持股比例共享。
（四）本次发行上市后的股利分配政策
根据公司 2014 年第一次临时股东大会修订通过的《公司章程（草案）》，公
司发行后的股利分配政策如下：
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1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配
应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
2、利润分配形式：公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，公司在具
备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配； 在公司当年经审计的
净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度至少进行
一次利润分配，采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。
3、现金分红比例：在满足公司正常生产经营的资金需求的前提下，公司每
年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的 15%。
4、董事会每年应当在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况,提出具体现
金分红政策:
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、若公司营收增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不
匹配时，
