证券代码：603508 证券简称：思维列控
河南思维自动化设备股份有限公司
2019年限制性股票激励计划（草案）
2019年1月
声明
1、本公司全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
2、公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1、本激励计划依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、行政法规以及《公司章程》制定。
2、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，股票来源为向激励对象定向发行思维列控A股普通股。
3、本激励计划拟授予的限制性股票数量不超过400万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额190,774,051.00股的2.10%，不超过公司股本总额的10%，任一单一激励对象所获授的股票总数不超过公司总股本的1%。
4、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将做相应的调整。
除上述情况外，因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议后，经股东大会审议批准。
5、本激励计划限制性股票的授予价格为21.86元/股。
6、本激励计划的激励对象总人数共106名，包括公司公告本计划草案时在公司（含下属子公司）任职的部分董事（不包括独立董事）、中高层管理人员、核心技术及业务人员，不包括独立董事、监事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
7、本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起的48个月，其中限售期12个月，解锁期36个月。
8、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
9、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）存在违法犯罪行为的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
10、授予条件：公司未发生最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告等情形；激励对象未发生最近12个月被证券交易所或中国证监会及其派出机构认定为不适当人选等情形。
11、解锁安排：本次授予的限制性股票在本激励计划授予日起满12个月后，激励对象可按下列方式解锁：
授予限制性股票解锁安排
解锁期 解锁时间 可解锁额度上限
第一个 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月 50%
解锁期 内的最后一个交易日当日止
第二个 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月 30%
解锁期 内的最后一个交易日当日止
第三个 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月 20%
解锁期 内的最后一个交易日当日止
12、解锁条件
对于按照本激励计划授予的限制性股票，授予的限制性股票在解锁期分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度解除限售的条件，各年度业绩考核目标如下表所示：
项目 条件
以2017年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为基
第一次解锁条件 数，2019年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长
率不低于30%
以2017年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为基
第二次解锁条件 数，2020年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长
率不低于40%
以2017年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为基
第三次解锁条件 数，2021年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长
率不低于50%
注：以上“净利润”指标以股权激励成本摊销前的净利润为计算依据，且不包含公司并购标的河南蓝信科技有限责任公司实现的净利润，下同。如公司业绩考核达不到上述条件，限售期满后未达到解锁条件的限制性股票，由公司回购注销。
13、公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他形式的财务资助。
14、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
15、公司发出召开股东大会通知后，独立董事将就本激励计划向所有股东公开征集委托投票权。
16、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
17、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
18、自股东大会审议通过股权激励计划之日起60日内（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内），公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成授予、登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
19、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
目录
第一章 释义............................................................................................................... 7
第二章 实施激励计划的目的................................................................................... 8
第三章 本激励计划的管理机构............................................................................... 9
第四章 激励对象的确定依据和范围..................................................................... 10
第五章 限制性股票的来源、数量和分配............................................................. 12
第六章 激励计划的有效期、授予日、限售期、解锁期及相关限售规定......... 14
第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法..................................................... 16
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件......................................................... 17
第九章 限制性股票的授予及解锁程序................................................................. 20
第十章 股权激励计划的调整方法和程序............................................................. 21
第十一章 限制性股票激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响............. 23
第十二章 激励计划的变更和终止......................................................................... 25
第十三章 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制................................. 28
第十四章 公司与激励对象的权利与义务............................................................. 29
第十五章 回购注销的调整方法和程序................................................................. 31
第十六章 其他重要事项......................................................................................... 32
第一章 释义
本计划草案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
思维列控/公 指 河南思维自动化设备股份有限公司
司/本公司
蓝信科技 指 河南蓝信科技有限责任公司
本计划/本激 指 河南思维自动化设备股份有限公司2019年限制性股票激励计划
励计划
本草案 指 河南思维自动化设备股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）
指公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激
限制性股票 指 励对象只有在业绩目标符合股权激励计划规定条件，才可自由流通的
思维列控股票
激励对象 指 依据本计划获授限制性股票的人员
授予日 指 指公司授予激励对象限制性股票的日期，授予日必须为交易日
限售期 指 限制性股票被锁定禁止转让的期限
授予价格 指 公
