上海韦尔半导体股份有限公司
章程
二〇二三年十一月
目录
第一章 总则...... 1
第二章 经营宗旨和范围...... 2
第三章 股份...... 2
第一节 股份发行...... 2
第二节 股份增减和回购...... 3
第三节 股份转让...... 5
第四节 购买公司股份的财务资助...... 6
第四章 股票和股东名册...... 7
第五章 股东和股东大会...... 9
第一节 股东...... 9
第二节 股东大会的一般规定...... 12
第三节 股东大会的召集...... 14
第四节 股东大会的提案与通知...... 15
第五节 股东大会的召开...... 17
第六节 股东大会的表决和决议...... 20
第六章 董事会...... 25
第一节 董事...... 25
第二节 董事会...... 27
第三节 独立董事...... 32
第七章 经理及其他高级管理人员...... 35
第八章 监事会...... 36
第一节 监事...... 37
第二节 监事会...... 37
第九章 公司董事、监事和高级管理人员的资格和义务...... 38
第十章 财务会计制度、利润分配和审计...... 43
第一节 财务会计制度...... 43
第二节 内部审计...... 47
第三节 会计师事务所的聘任...... 47
第十一章 通知和公告...... 48
第一节 通知...... 48
第二节 公告...... 49
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 49
第一节 合并、分立、增资和减资...... 49
第二节 解散和清算...... 50
第十三章 修改章程...... 52
第十四章 争议解决...... 53
第十五章 附则...... 53
上海韦尔半导体股份有限公司章程
第一章 总则
第一条为维护上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和中华人民共和国其他有关规定成立的股份有
限公司。公司以发起方式设立，并于 2007 年 5 月 15 日在上海市市场监督管理局
注册登记，取得营业执照，营业执照号 310000000091849。
第三条 公司于 2017 年 4 月 7 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股（以下简称“A 股”）4,160
万股，于 2017 年 5 月 4 日在上海证券交易所上市。
公司于 2022 年 11 月 17 日经中国证监会核准，发行 31,000,000 份全球存托
凭证（以下简称“GDR”），按照公司确定的转换比例计算代表 31,000,000 股 A 股
股票，于 2023 年 11 月 10 日在瑞士证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：上海韦尔半导体股份有限公司
英文全称：Will Semiconductor Co., Ltd. Shanghai
第五条公司住所：上海市浦东新区龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 7 层，邮政编
码：201203，电话号码：021-61759835，传真号码：021-61759889。
第六条公司注册资本为人民币 121,550.3947 万元。
第七条 公司的营业期限自 2007 年 5 月 15 日至 2057 年 5 月 14 日。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件，前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。
第十二条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司等企业投资, 并以该出资额为限对所投资公司承担责任。除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：以市场需求为导向，以优质产品占领市场，拓宽经营渠道，努力提高公司经济效益，并在中国法律法规允许的范围内为股东创造投资收益。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：集成电路、计算机软硬件的设计、开发、销售，商务信息咨询，从事货物及技术的进出口业务，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，全部为有面值股票，并以人民币标明面值，每
股面值为人民币 1.00 元。
第十九条 经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资
人发行股票或 GDR。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份或 GDR 的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份或符合国家境外投资监管规定下认购 GDR 的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第二十条 公司境内发行的股份以及在境外发行 GDR 对应的境内新增股票，
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十一条 公司于 2007 年 5 月 15 日发起设立，发起人为虞仁荣与马剑
秋。公司设立时，发起人认购的股份总数为 500 万股，出资方式为货币；各发起人认购的股份数、股份比例及出资时间如下：
发起人名称 认购股份数（股） 持股比例 出资时间
虞仁荣 4,000,000.00 80.00% 2007 年 4 月、2007 年 9 月
马剑秋 1,000,000.00 20.00% 2007 年 4 月、2009 年 6
月、2009 年 9 月
第二十二条 公司股份总数为 1,215,503,947 股，均为普通股。公司现股本
结构为：普通股1,215,503,947股，其中A股股东持有1,184,503,947股，占97.45%；境外投资人持有的 GDR 按照公司确定的转换比例计算对应的 A 股基础股票为31,000,000 股，占 2.55%。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东配售股份；
（四） 向现有股东派送红股；
（五） 以公积金转增股本；
（六） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。
公司经中国证监会核准发行可转换公司债券，严格按照中国证监会对可转换公司债券发行及管理的有关规定和公司可转换公司债券募集说明书发行条款的有关约定执行。可转换公司债券进入转股期后，公司按月从中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询股份变化情况，并按规定办理股份变更等手续以及履行信息披露义务。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规许可的其它情况。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行：
（一）在证券交易所通过公开的集中交易方式购回；
（二）要约方式；
（三）在证券交易所外以协议方式购回；
（四）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股
东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括但不限于同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
第二十八条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3年内转让或者注销。
公司因购回公司股份而注销该部分股份的，应依法向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总额应当从公司的注册资本中核减。
第三节 股份转让
第二十九条
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