证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2024-033
转债代码：113616 转债简称：韦尔转债
上海韦尔半导体股份有限公司
关于变更注册资本及修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十二次
会议于 2024 年 4 月 26 日召开，审议通过了《关于变更注册资本及修订公司章程
的议案》。具体情况如下：
一、注册资本变动情况
（一）发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市
经中国证监会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司首次公开发行全球存托凭证并在瑞士证券交易所上市的批复》（证监许可[2022]2922 号）核准，并经瑞士证券交易所监管局的附条件批准，瑞士证券交易所监管局同意公司发行的全球存托凭证（Global Depository Receipts，以下简称“GDR”）在满足惯例性条件后在瑞士证券交易所上市；并就本次发行的 GDR 招股说明书取得了瑞士证券交易所监管局招股说明书办公室（Prospectus Office）批准。
公司本次发行的 GDR 已于 2023 年 11 月 10 日在瑞士证券交易所上市，GDR
数量为 31,000,000 份，其中每份 GDR 代表 1 股公司 A 股股票，相应新增基础 A
股股票数量为 31,000,000 股。其对应的境内新增基础证券 A 股股票已于 2023 年
11 月 7 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记存管，持有人为公司 GDR 存托人 Citibank, NationalAssociation（花旗银行）。
因 GDR 发行新增 A 股股票数量为 31,000,000 股，公司总股本相应增加
31,000,000 股。
（二）股票期权自主行权情况
1、2022 年 10 月 25 日，公司召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会
第九次会议审议通过了《关于 2019 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期符合行权条件的议案》等相关议案，认为 2019 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期行权条件已经成就，首次授予的股票期权第三
个行权期为 2022 年 11 月 17 日至 2023 年 11 月 14 日。
2、2022 年 3 月 30 日，公司召开第五届董事会第五十四次会议审议通过了
《关于公司 2019 年股票期权激励计划预留授予的股票期权第二个行权期符合行权条件的议案》等相关议案，2019 年股票期权激励计划中预留授予的股票期权第二个行权期行权条件已经成就，预留授予的股票期权第二个行权有效期为
2022 年 5 月 9 日至 2023 年 4 月 21 日。
3、2022 年 9 月 29 日，公司召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会
第七次会议，审议通过了《关于注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》等相关议案，认为 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的第二个行权期行权条件已经成就，股票期权第二个行权有效期为
2022 年 10 月 26 日至 2023 年 10 月 20 日。
4、2022 年 8 月 23 日，公司召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会
第五次会议，审议通过了《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》等相关议案，认为 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的第一个行权期行权条件已经成就，股票期权第一个行权有效期为
2022 年 9 月 23 日至 2023 年 9 月 15 日。
公司上述激励计划股票期权行权在 2023 年 4 月 1 日至 2024 年 3 月 31 日期
间内，激励对象共行权并完成股份过户登记的股数为 2,978,962 股，公司总股本相应增加 2,978,962 股。
（三）限制性股票回购注销
根据《2021 年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，公司 2023 年
度业绩未达到限制性股票第三个解除限售期公司层面业绩考核要求，公司拟回购注销相关激励对象已获授但不符合解除限售条件的第三期限制性股票。
公司拟回购注销共计 1,348,717 股尚未解除限售的限制性股票，公司总股本
将相应减少 1,348,717 股。
（四）可转换公司债券转股的情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司公开发 行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3024 号）核准，公司公开发行 244,000
万元可转换公司债券，共发行 2,440 万张，每张面值 100 元，期限 6 年。根据有
关规定及《上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》
的约定，公司本次发行的“韦尔转债”转股期为 2021 年 7 月 5 日至 2026 年 12 月
27 日。2023 年 4 月 1 日至 2024 年 3 月 31 日，公司“韦尔转债”因转股形成的股
份数量为 1,942 股，公司总股本相应增加 1,942 股。
上述变更完成后，公司总股本变更为 1,214,426,982 股，公司注册资本变更
为 1,214,426,982 元。
二、《公司章程》修订情况
鉴于以上事实，并根据《上市公司章程指引》（2023 年修订）的相关规定，
公司拟对《公司章程》做出相应修改，《公司章程》的具体修改内容如下：
修订前内容 修订后内容
第六条 公司注册资本为人民币 121,550.3947 第六条 公司注册资本为人民币 121,442.6982
万元。 万元。
第二十条 公司的股份总数为1,215,503,947股， 第二十条 公司的股份总数为 1,214,426,982
均为普通股。 股，均为普通股。
第一百七十一条 公司利润分配的具体政策： 第一百七十一条 公司利润分配的具体政策：（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票 （一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司优 或现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的方式。在有条件的情况下， 先采用现金分红的方式。在有条件的情况下，
公司可以进行中期利润分配。 公司可以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例： （二）公司现金分红的具体条件和比例：
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。除 少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配
润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每 利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现
公司可供分配利润的 10%。 的母公司可供分配利润的 10%。
上述特殊情况指： 上述特殊情况指：
1、公司当年发生投资金额超过公司最近一个年 1、公司当年发生投资金额超过公司最近一个度经审计的净资产 10%的重大投资情形（募集 年度经审计的净资产 10%的重大投资情形（募
资金投资项目除外）； 集资金投资项目除外）；
2、公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或 2、公司未来十二个月拟对外投资、收购资产购买设备累计支出达到或超过公司最新一期经 或购买设备累计支出达到或超过公司最新一
审计净资产 10%的重大资金支出； 期经审计净资产 10%的重大资金支出；
满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支 满足上述条件的重大投资计划或者重大现金出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。 支出须由董事会审议后提交股东大会审议批
（三）公司发放股票股利的具体条件： 准。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股 （三）公司发放股票股利的具体条件：
票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足 票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预 有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足
案。 上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预
案。
（四）公司不进行利润分配的条件：
当公司存在以下情形时，可以不进行利润分
配:（1）最近一年审计报告为非无保留意见或
带与持续经营相关的重大不确定性段落的无
保留意见；（2）当年末资产负债率高于 70%：
（3）当年经营性现金流为负。公司利润分配
不得损害公司持续经营能力。
第一百七十二条 公司利润分配方案的审议程 第一百七十二条 公司利润分配方案的审议程
序： 序：
（一）公司的利润分配方案由公司经营层拟定 （一）公司的利润分配方案由公司经营层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利 后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项 润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。在不违反公司信息 决议后提交股东大会审议。在不违反公司信息披露以及内幕信息管理制度的前提下，公司经 披露以及内幕信息管理制度的前提下，公司经营层、董事会应通过多种渠道，具体包括但不 营层、董事会应通过多种渠道，具体包括但不
限于电话、传真、邮件沟通、筹划投资者接待 限于电话、传真、邮件沟通、筹划投资者接待日、邀请中小股东参会，充分听取独立董事以 日、邀请中小股东参会，充分听取中小股东的及中小股东的意见，并结合公司盈利情况、资 意见，并结合公司盈利情况、资金需求等因素金需求等因素提出合理的利润分配建议和预 提出合理的利润分配建议和预案。股东大会对案。股东大会对现金分红具体方案进行审议时， 现金分红具体方案进行审议时，也应当通过前也应当通过前述多种渠道主动与股东特别是中 述多种渠道主动与股东特别是中小股东进行小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的 沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 求，及时答复中小股东关心的问题
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