北京市天元律师事务所
关于上海韦尔半导体股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期股票解除限
售相关事宜的法律意见
北京市天元律师事务所
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邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于上海韦尔半导体股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期股票解除限
售相关事宜的法律意见
京天股字（2020）第 532-6 号
致：上海韦尔半导体股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“韦尔股份”或“公司”）的委托，担任公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期股票解除限售相关事项（以下简称“本次解除限售”）的专项法律顾问，为公司本次解除限售有关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟定的《上海韦尔半导体股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《上海韦尔半导体股份有限公司第五届董事会第四十七次会议决议公告》、《上海韦尔半导体股份有限公司第五届监事会第四十二次会议决议公告》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见仅供公司本次解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见作为公司本次解除限售所必备的法律文件，随其他
材料一同公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次解除限售条件的满足情况
1、根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，本次解除限售所涉激励对象未发生以下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
2、根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
3、根据公司 2020 年年度报告及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的《审计报告》（信会师报字[2021]第 ZA11261 号），以 2019 年净利润为基数，公司 2020 年净利润增长率不低于 500%，因此，本次解除限售公司层面的业绩考核目标已满足。
4、根据公司董事会薪酬与考核委员会会议决议，激励对象 2020 年度的个
人绩效考核均为 B 以上，因此，本次解除限售激励对象个人的绩效考核目标已满足。
本所律师认为，公司本次解除限售符合《管理办法》及《激励计划》规定的解除限售条件。
二、本次解除限售的批准及授权
1、2020 年 9 月 22 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。
2、2020 年 10 月 30 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议、第五届
监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票激励对象名单及数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案，同意限制性股票激励对象由 148 人调整为 139人，授予的限制性股票数量由2,300,000股调整为2,296,400股；同意公司以2020
年 10 月 30 日为限制性股票授予日，授予 139 名激励对象 2,296,400 股限制性
股票。关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
3、2020 年 12 月 7 日，公司召开第五届董事会第三十次会议、第五届监事
会第二十七次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票激励对象名单及数量的议案》，本次限制性股票部分的激励
对象由 139 人调整为 134 人，授予限制性股票数量由 2,296,400 股调整为
2,291,800 股。关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
4、2021 年 10 月 21 日，公司召开第五届董事会第四十七次会议、第五届
监事会第四十二次会议，审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一期解除限售条件成就暨股份上市的议案》，同意对限制性股票第一个解除限售期 134 名激励对象持有的 916,720 股股票解除限售。关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
本所律师认为，公司本次解除限售已取得必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效。
综上，本所律师认为，公司本次解除限售符合《管理办法》及《激励计划》
规定的解除限售条件；本次解除限售已取得必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效。
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