证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2020-030
上海韦尔半导体股份有限公司
关于公司增加对外投资及现金收购资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）通
过现金增资方式持有 Creative Legend Investment Ltd. 70%股权，以购买
Synaptics Incorporated 基于亚洲地区的单芯片液晶触控与显示驱动集成芯片业务，交易价格为 1.2 亿美元（本金额未包含本次交易可能产生的各项税费及交割日标的业务涉及的存货金额）。
本次交易不构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
本次交易实施不存在重大法律障碍
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，
本次交易未达到提交公司股东大会审议标准。
特别风险提示：本次交易完成后，若公司不能完成标的资产的良好整合或发挥同公司既有业务的协同效应，可能无法实现公司投资预期，从而对公司业绩造成不利影响。
2020 年 4 月 14 日，公司召开了第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于公司增加对外投资及现金收购资产的议案》，同意公司以现金方式对 CreativeLegend Investments Ltd.（以下简称“标的公司”）增资 3,400 万元美金，以合计投资金额 8,400 万美元持有标的公司 70%股权，并通过标的公司收购 SynapticsIncorporated（NASDAQ：SYNA，以下简称“Synaptics”） 基于亚洲地区的单芯片液晶触控与显示驱动集成芯片业务（以下简称“TDDI 业务”或“标的业务”）。公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，已聘请普华永道咨询（深圳）有限公司上海分公司对标的业务进行财务尽职调查、聘请北京大成（上海）律师事务所进行法律方面尽职调查。
本次交易已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，公司董事会授权公司经营管理层签署本次投资相关协议并办理本次交易相关的其他事项。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易不构成关联交易，交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的 50%，本次交易的审议权限属于董事会职责权限范围，无须经公司股东大会审议。
本次投资及收购具体情况如下：
一、投资协议主体的基本情况
2020 年 4 月 14 日，根据公司董事会授权，公司以境外全资子公司韦尔半导
体香港有限公司（WILLsemiconductor Limited，以下简称“香港韦尔”）与苏州疌泉华创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“疌泉华创”）签署了《股东协议》，共同出资 12,000 万美元收购标的业务。其中，香港韦尔认缴出资 8,400 万美元，疌泉华创分别 3,600 万美元，出资方式均为货币出资。
合作方基本情况如下：
企业名称 苏州疌泉华创股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 苏州工业园区苏虹东路 183 号 19栋 3 楼 310室
执行事务合伙人 苏州致芯华创企业管理有限公司（委派代表刘越）
认缴出资总额 25,970 万元
主营业务 从事非证券股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
合伙人类型 合伙人 认缴出资额 出资比例
（人民币）
普通合伙人 苏州致芯华创企业管理有 20 万元 0.08%
主要股东 限公司
有限合伙人 青岛海丝民合半导体投资 20,000 万元 77.01%
中心（有限合伙）
有限合伙人 江苏疌泉元禾璞华股权投 5,950 万元 22.91%
资合伙企业（有限合伙）
疌泉华创系专为收购标的业务使用的特殊目的实体（SPV），除本次外不存在其他投资项目。其合伙人江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙）为
元禾璞华（苏州）投资管理有限公司管理的私募基金，基金编号为 SCW352，合伙人青岛海丝民合半导体投资中心（有限合伙）为青岛民和德元创业投资管理中心（有限合伙）管理的私募基金，基金编号为 SY7790。
疌泉华创本次对标的公司出资的投资行为，已履行了其内部决策程序，并已取得江苏省商务厅出具的《境外投资批准证书》，不存在其他待履行的审批程序。
疌泉华创与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员方面均独立，不存在关联关系。
二、标的公司基本情况
（一）前次投资标的公司情况
公司于 2019 年 12 月 16 日召开了第五届董事会第九次会议，审议通过了
《关于公司参与投资境外半导体基金的议案》，同意公司通过境外全资子公司使用自有资金共计 5,000 万美元，参与投资由璞华资本管理的境外半导体基金，即
标的公司。香港韦尔于 2019 年 12 月 17 日与标的股东 Flying Kitten Ltd.签署了投
资协议，前次投资完成后，香港韦尔持有标的公司 25%股权，Flying Kitten Ltd.持有标的公司 75%股权，标的公司成为公司参股子公司。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体于 2019年 12月 17 日披露的《关于参与投资境外半导体基金的公告》（公告编号：2019-113）
及于 2019 年 12 月 18 日披露的《关于公司参与投资境外半导体基金的补充说明
暨风险提示公告》（公告编号：2019-114）。
（二）本次投资标的公司情况
经公司第五届董事会第十五会议审议通过，香港韦尔对标的公司增资 3,400万美元，以合计投资金额 8,400 万美元持有标的公司 70%股权。根据璞华资本的投资安排，璞华资本通过其管理的合伙企业疌泉华创出资 3,600 万美元持有标的公司 30%股权，Flying Kitten Ltd.退出标的公司。
标的公司各股东已签署了股东决议，在公司董事会审议通过本次投资事项后，同意将标的公司认缴出资总额调整至 12,000 万美元，由香港韦尔及疌泉华创分别认缴出资 8,400 万美元、3,600 万美元，出资方式均为货币出资。
标的公司基本情况如下：
企业名称 Creative Legend Investments Ltd.
企业性质 有限责任公司
注册地址 Level 1, Palm Grove House, Wickham’s Cay 1, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands.
主营业务 投资、投资管理、投资咨询服务
认缴出资总额 12,000 万美元
出资方式 货币出资
股东 认缴出资额 比例
（美元）
投后股权结构 韦尔半导体香港有限公司 8,400 万 70%
苏州疌泉华创股权投资合伙企业 3,600 万 30%
（有限合伙）
标的公司为境外有限责任公司，不需要履行基金业协会备案登记手续。
（二）关联关系或其他利益关系说明
本次交易前公司持有标的公司 25%股权，标的公司为公司参股子公司，本次交易完成后标的公司将成为公司控股子公司。标的公司未直接或间接持有上市公司股份，无计划增持上市公司股份，与上市公司不存在相关利益安排、与第三方不存在其他影响上市公司利益的安排。
（三）标的公司的管理模式
根据股东协议，标的公司最高决策机构为公司股东会，全体股东按出资额享有表决权。标的公司董事会由 3 名董事组成，其中香港韦尔有两席董事委派权，疌泉华创有一席董事委派权。公司董事会至少每年度召开一次会议，每次会议经两名董事出席即可有效召开。董事会所有决议需要经出席会议的董事过半数同意生效。
（四）标的公司具体投资项目
根据股东协议，除标的公司股东另有约定外，标的公司仅从事 TDDI 项目投资，各股东的出资仅用于收购 Synaptics 在亚洲地区的 TDDI 业务及相关的运营支出。
三、本次收购资产交易对方基本情况
2019 年 12 月 19 日（美国当地时间 2019 年 12 月 18 日，以下简称“协议签
署日”），标的公司（买方）已与 Synaptics（卖方）签署了 Asset PurchaseAgreement
（以下简称“《资产购买协议》”）。根据双方签署的《资产购买协议》，标的公司将从 Synaptics 购买该公司基于亚洲地区的单芯片液晶触控与显示驱动集成芯片业务。
交易对方基本情况如下：
企业名称 SYNAPTICS INCORPORATED
企业性质 注册于美国特拉华州的股份公司
公司注册号 3348407
注册地址 1251 McKay Drive San Jose, California 95131
董事会主席 Nelson C. Chan
已发行股本 33,898,937 股（每股面值 0.001美元）（截止 2019 年 12 月 31日）
股东 普通股持股数 持股比例
（万股）
VANGUARD GROUP INC 445.5 13.14%
前五大股东 BLACKROCK INC. 390.66 11.52%
（截至 2019 年
12 月 31 日） AMERIPRISE FINANCIALINC 348.89 10.29%
DIMENSIONAL FUNDADVISORS LP 175.78 5.19%
FISHERASSET MANAGEMENT, LLC 163.55 4.82%
（二）交易对方主营业务情况
Synaptics 成立于 1986 年，是一家全球领先的移动计算、通信和娱乐设备人
机界面交
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