603501 沪市 韦尔股份

                北京市天元律师事务所

          关于上海韦尔半导体股份有限公司

  2023 年第二期股票期权激励计划授予事项的法律意见

                                            京天股字（2023）第 507-1 号
致：上海韦尔半导体股份有限公司

    北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“韦尔股份”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任公司 2023年第二期股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，为公司本次股权激励计划有关事宜出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟定的《上海韦尔半导体股份有限公司 2023 年第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见仅供公司本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划所必备的法律文件，随其他材料一同公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。

    基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

  一、本次股权激励计划授予股票期权的批准与授权

  1、2023 年 9 月 15 日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于<2023 年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2023年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

  2、2023 年 9 月 15 日，公司召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关
于<2023 年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2023年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2023 年第二期股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》等相关议案，对《激励计划》及激励对象名单发表了核查意见。

  3、2023 年 9 月 27 日，公司监事会发表了《上海韦尔半导体股份有限公司监
事会关于股权激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况的说明》，认为本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件规定的条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

  4、2023 年 10 月 10 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于<2023 年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2023 年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案。

  5、根据公司 2023 年第三次临时股东大会的授权，2023 年 10 月 10 日，公司
召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向 2023 年第二期股票期权激励计划的激励对象授予股票期权的议案》，独立董事对上述事项发表了独立意见。
  6、2023 年 10 月 10 日，公司召开第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关
于向 2023 年第二期股票期权激励计划的激励对象授予股票期权的议案》。

  综上，本所律师认为，公司董事会向激励对象授予股票期权已取得必要的批准与授权，上述已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效。
  二、本次股权激励计划向激励对象授予股票期权的情况

  根据公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划》，本次股权激励计划为股票期权激励计划，拟向 2,126 名激励对象授予 1,228 万份股票期权。

  2023 年 10 月 10 日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于向 2023 年第二期股票期权激励计划的激励对象授予股票期权的议案》，同意公
司以 2023 年 10 月 10 日为授予日，授予 2,126 名激励对象 1,228 万份股票期权。
  2023 年 10 月 10 日，公司召开第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关
于向 2023 年第二期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，认为：（1）本次授予的激励对象属于公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划》中规定的授予激励对象范围；（2）本次授予的激励对象均具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》中第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予股票期权的激励对象主体资格合法、有效，满足获授股票期权的条件；（3）公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司本次激励计划激励对象获授股票期权的条件已经成就。监事会
同意 2023 年 10 月 10 日为股票期权授予日，授予 2,126 名激励对象 1,228 万份股票
期权。

  综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划股票期权激励对象及授予数量符
合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效。

  三、本次股权激励计划的授予日

  根据公司 2023 年第三次临时股东大会的授权，公司六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向 2023 年第二期股票期权激励计划的激励对象授予股票期权
的议案》，确定公司 2023 年第二期股票期权激励计划的授予日为 2023 年 10 月 10
日。

  经本所律师核查，本次股票期权激励计划的授予日为交易日，自股东大会审议通过《激励计划》之日起 60 日内。

  本所律师认为，公司本次股权激励计划的授予日符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，合法、合规。

  四、本次股权激励计划授予股票期权的授予条件

  根据《激励计划》，激励对象获授股票期权需同时满足以下条件：

  （一）公司未发生以下任一情形：

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  4、法律法规规定不得实行股权激励的；

  5、中国证监会认定的其他情形。

  （二）激励对象未发生以下任一情形：


  1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  6、中国证监会认定的其他情形。

  经本所律师核查，截至本次股权激励计划的授予日，公司和激励对象均未发生上述情形，公司本次向激励对象授予股票期权符合《管理办法》及《激励计划》规定的授予条件，合法、有效。

  五、结论意见

  本所律师认为，公司董事会向激励对象授予股票期权已取得必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效；公司本次股权激励计划股票期权激励对象及授予数量符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效；本次股权激励计划的授予日符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、合规；公司本次向激励对象授予股票期权符合《管理办法》及《激励计划》规定的授予条件，合法、有效。

  （本页以下无正文）