603496 沪市 恒为科技

证券简称：恒为科技                                证券代码：603496
  恒为科技（上海）股份有限公司

      2021 年员工持股计划

            （草案）

                  二〇二一年十一月


                        声明

    公司及公司董事会全体成员保证持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


                    风险提示

  （一）恒为科技（上海）股份有限公司（以下简称“恒为科技”、“公司”）2021 年员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；

  （二）持股计划设立后将自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性；

  （三）有关持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性；

  （四）若员工认购资金较低时，持股计划存在不成立的风险；

  （五）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备；

  （六）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                      特别提示

    本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

    1、 《恒为科技（上海）股份有限公司 2021 年员工持股计划》（以下简称“员工持
股计划”或“持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

    2、 持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分
配等强制员工参加持股计划的情形。

    3、 参加持股计划的对象范围包括：公司董事、监事、高级管理人员、公司及下
属公司管理人员及核心骨干人员，总人数共计不超过 37 人（不含受让预留份额的参与对象），具体参加人数、名单将由公司甄选并根据员工实际缴款情况确定。

    4、 持股计划筹集资金总额上限为人民币 20,286,220.50 元，资金来源包括参与员
工的自筹资金及法律、行政法规允许的其他方式。

    5、 持股计划规模不超过 2,760,030 股，约占持股计划草案公告日公司股本总额
227,954,505 股的 1.2108%，合计认购份额不超过 20,286,220.50 份，拟筹集资金总额上限为 20,286,220.50 元，具体份额根据实际出资缴款金额确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

    6、 持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的恒为科技 A 股普通股股票。

    7、 公司于 2021 年 1 月 15 日召开第三届第二次董事会会议、第三届第二次监事
会会议，审议通过了《关于集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意回购股份数
量下限人民币 150 万股（含）、上限人民币 300 万股（含），回购价格不超过人民币 24
元/股（含），回购股份期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 4 个月内。（详见公告 2021-002）。

    8、 截至 2021 年 4 月 30 日，公司回购专用证券账户通过集中竞价交易方式累计
回购公司股份 2,760,030 股，占公司总股本的 1.3741%，成交最低价格为 14.81 元，成
交最高价格为 17.88 元，已支付的资金总额为人民币 46,427,371.16 元（不含交易费用）。

    9、 持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有
人所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

    10、 持股计划购买回购股份的价格为 7.35 元/股。

    11、 持股计划拟预留 45.003 万股作为预留份额，占持股计划标的股票总数的
16.31%。预留份额暂由公司员工张明先生代为持有，张明先生不享有该部分份额对应的权益。

    12、 持股计划由公司自行管理，公司成立管理委员会，作为持股计划的管理方，
代表持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

    13、 持股计划的存续期和锁定期：持股计划的存续期为 48 个月，自全部标的股
票过户至持股计划名下之日起算。存续期满且未展期的，持股计划自行终止。

    14、 持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司全部标的股票过
户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，最长锁定期为 36 个月，
每期解锁的标的股票比例分别为 30%、40%、30%，各年度具体解锁比例和数量根据持有人考核结果确定。

    15、 公司实施持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会
计准则、税务制度规定执行，持有人因持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由持有人个人自行承担。

    16、 公司实施持股计划前，通过职工代表大会征求员工意见；公司董事会审议通
过持股计划后，公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议持股计划，持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。独立董事和监事会就持股计划发表明确意见。

    17、 持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。


                        目录


特别提示......4
释义...... 7
一、 员工持股计划的目的......8
二、 员工持股计划的基本原则 ......8
三、 员工持股计划持有人的确定依据、范围及持有人情况......8
四、 员工持股计划的资金来源、股票来源和规 模...... 10
五、 员工持股计划的存续期、锁 定期及业绩 考核...... 11
六、 存续期内公司融资时持股计 划的参与方式. ...... 13
七、 公司与持有人的权利与义务...... 13
八、 持股计划的管理机构及管理模式 ...... 14
九、 持股计划的资产 构成及权益分配 ...... 18
十、 持股计划的变 更、终 止及持有人权益的处置...... 19
十一、 持股计划存续期满 后股份的处置办法...... 21
十二、 持股计划的会计处 理...... 21
十三、 持股计划履行的程序 ......22
十四、 其他重要事项......23

                      释义

  除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

恒为科技/公司          指恒为科技（上海）股份有限公司

员工持股计划/持股计划  指《恒为科技（上海）股份有限公司 2021 年员工持股
                      计划》

持股计划草案          指《恒为科技（上海）股份有限公司 2021 年员工持股
                      计划（草案）》

持有人                指出资参加持股计划的公司员工，包括公司董事、监
                      事、高级管理人员、公司及下属公司管理人员及核心
                      骨干人员

持有人会议            指持股计划持有人会议

管理委员会            指持股计划管理委员会

恒为科技股票、公司股票 指恒为科技 A股普通股股票

标的股票              指员工持股计划通过合法方式购买和持有的恒为科技
                      A股普通股股票

中国证监会            指中国证券监督管理委员会

元、万元              指人民币元、人民币万元

《公司章程》          指《恒为科技（上海）股份有限公司章程》

《公司法》            指《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指《中华人民共和国证券法》

《指导意见》          指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《信息披露工作指引》  指《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露
                      工作指引》

  本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

    一、 员工持股计划的目的

    公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了持股计划草案。

    员工自愿、合法、合规地参与持股计划，持有公司股票的目的在于：

    （一）充分调用公司员工工作的积极性，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力；

    （二）进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。

    二、 员工持股计划的基本原则

    （一）依法合规原则

    公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

    （二）自愿参与原则

    公司实施员工持股计划遵循自主决定，自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

    （三）风险自担原则

    员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

    三、 员工持股计划持有人的确定依据、范围及持有人情况

    （一）员工持股计划持有人的确定依据

    持股计划的持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露工作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加持股计划。

    （二）员工持股计划持有人的范围

    参加持股计划的人员范围为公司董事、监事、高级管理人员、公司及下属公司管理人员及核心骨干人员。


    除持股计划草案另有规定外，所有参与对象必须在持股计划的存续期内，与公司或公司下属公司签署劳动合同或聘用合同。

    （三）员工持股计划的持有人名单及份额分配情况

    持股计划设立时资金总额不超过人民币 20,286,220.50 元，以“份”作为认购
单位，每份份额为人民币 1.00 元，持股计划的份数上限为 20,286,220.50 份。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。

    持股计划的总人数共计不超过 37 人（不含受让预留份额的参与对象），具体
参加人数、名单将由公司甄选并根据员工实际缴款情况确定。持有人对应的持有份额及比例的上限如下表：

      持有人          职务        持有份额上限  占持股计划比例上限
                                        （份）            （%）

  1    张诗超      副总经理

  2    黄明伟      副总经理        2,940,000            14.49

  3      秦芳