北京市天元律师事务所
关于恒为科技（上海）股份有限公司
实施 2021 年员工持股计划的
法律意见
北京市天元律师事务所
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太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于恒为科技（上海）股份有限公司
实施2021年员工持股计划的法律意见
京天股字（2021）第 684 号
致：恒为科技（上海）股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）颁布的《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（以下简称“《信息披露工作指引》”）及《恒为科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受恒为科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“恒为科技”）委托，就恒为科技拟实施的 2021 年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）相关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《恒为科技（上海）股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）》（下称“《员工持股计划（草案）》”）、《恒为科技（上海）股份有限公司 2021 年员工持股计划管理办法》（下称“《员工持股计划管理办法》”）、以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、 本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《指导意见》《信息披露工作指引》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、 本所律师同意将本法律意见作为恒为科技实施本次员工持股计划所必备的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并愿意承担相应的法律责任。
3、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、 本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、 本法律意见仅供恒为科技为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、 恒为科技具备实施本次员工持股计划的主体资格
恒为科技成立于 2003 年 3 月 31 日，经中国证监会《关于核准恒为科技（上
海）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕692 号）核准，
恒为科技股票于 2017 年 6 月 7 日在上交所上市，股票简称为“恒为科技”，股票
代码为“603496”。
根据恒为科技现持有的上海市市场监督管理局于 2021 年 9 月 10 日核发的
《营业执照》（统一社会信用代码：91310000748772166A）及本所律师核查，恒为科技的企业类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），营业期限自 2003年 3 月 31 日至不约定期限。根据国家企业信用信息公示系统的公示信息，恒为科技已登记成立，经营状态正常。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，恒为科技为依法设立、有效存续且股票在上交所上市的股份有限公司，不存在根据有关法律或其《公司章程》的规定需要终止的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、 本次员工持股计划的合法合规性
本所律师按照《指导意见》等相关规定，对恒为科技本次员工计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
1、 根据公司书面确认并经本所律师查阅恒为科技的相关公告，恒为科技在实施本次员工持股计划时已按照法律、行政法规的规定履行决策程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项的规定。
2、 根据《员工持股计划（草案）》、公司独立董事出具的独立意见、监事会出具的核查意见并经恒为科技书面确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项的规定。
3、 根据《员工持股计划（草案）》及恒为科技书面确认，本次员工持股计划的全体参与人将盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项的规定。
4、 根据《员工持股计划（草案）》及恒为科技书面确认，本次员工持股计划的持有人范围为公司董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员、公司及下属公司管理人员及核心骨干人员，员工持股计划总人数不超过 37 人（不含受让预留份额的参与对象），已确定的参与对象包括 3 名公司高级管理人员及公司或下属公司员工，均与公司或下属公司签署劳动合同或聘用合同，符合《指导意见》第二部分第（四）项的规定。
5、 根据《员工持股计划（草案）》及恒为科技书面确认，本次员工持股计划参加对象的资金来源为员工的自筹资金、法律、行政法规允许的其他方式取得
的资金，符合《指导意见》第二部分第（五）项第 1 小项的规定。
6、 根据《员工持股计划（草案）》及恒为科技书面确认，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的恒为科技 A 股普通股股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项第 2 小项的规定。
7、 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划持有的恒为科技股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司全部标的股票过户至员工持股计划名下之
日起满 12 个月、24 个月、36 个月，符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1
小项的规定。
8、 根据《员工持股计划（草案）》及恒为科技书面确认，本次员工持股计划购买回购股份的价格为 7.35 元/股，约为审议本次员工持股计划的董事会会议召开前 1 个交易日公司股票收盘价的 50.10%，本次员工持股计划涉及的标的股
票总数量不超过 2,760,030 股、约占恒为科技股本总额 227,954,505 股的 1.2108%。
恒为科技全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过股本总额的10%，并且单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过股本总额的 1%（员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份），符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2 小项的规定。
9、 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，持有人会议设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，公司制定了《员工持股计划管理办法》，对持有人会议及管理委员会的权限和职责做出了明确规定，符合《指导意见》第二部分第（七）项第一款至第三款的规定。
10、根据《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划对持有人权益处置方式作出了约定，符合《指导意见》第二部分第(七)项第四款的规定。
11、根据恒为科技的公告文件，恒为科技已于 2021 年 11 月 17 日召开第三
届职工代表大会第四次会议，并就拟实施本次员工持股计划事宜通过职工代表大会充分征求员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。
12、经核查，恒为科技董事会审议通过并提交股东大会审议的《员工持股
计划（草案）》包括如下内容，符合《指导意见》第三部分第（九）项及《信息披露工作指引》第六条的规定：
（1） 员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2） 员工持股计划的锁定期、存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3） 公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4） 员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5） 员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6） 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（7） 其他重要事项。
13、根据恒为科技相关公告，恒为科技独立董事和监事会已就本次员工持股计划是否有利于恒为科技的持续发展，是否损害恒为科技及全体股东利益，恒为科技是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划发表书面意见；恒为科技已在董事会审议通过《员工持股计划（草案）》后 2 个交易日内，公告董事会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要、独立董事及监事会意见。
14、恒为科技已聘请本所就本次员工持股计划出具本法律意见。根据《员工持股计划（草案）》及恒为科技书面确认，恒为科技将按照《指导意见》第三部分第（十一）项至第（十五）项的规定，履行相关程序及信息披露义务，符合《指导意见》第三部分第（十一）、（十二）、（十三）、（十四）以及（十五）项的规定。
15、根据《员工持股计划（草案）》及恒为科技书面确认，恒为科技公布、实施本次员工持股计划时，严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会关于信息敏感期不得买卖股票的规定，不利用任何内幕信息进行交易，符合《指导意见》第四部分第（十七）项的规定。
根据上述，本所律师认为，本次员工持股计划及相关事项符合《指导意见》等法律法规及规范性文件的相关规定。
三、 本次员工持股计划履行的程序
（一）已履行的程序
根据恒为科技提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，恒为科技就本次员工持股计划已履行如下程序：
1、 2021 年 11 月 17 日，恒为科技召开第三届职工代表大会第四次会议，
审议通过了《员工持股计划（草案）》，公司已通过职工代表大会就其拟实施员工持股计划事宜充分征求员工意见。
2、 2021 年 11 月 18 日，恒为科技召开第三届董事会第九次会议，审议通
过了《关于<恒为科技（上海）股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<恒为科技（上海）股份有限公司 2021 年员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年员工持股计划有关事项的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，并提议召开股东大会对上述议案进行表决。
3、 2021 年 11 月 18 日，恒为科技独立董事对与本次员工持股计划相关事
项发表了独立意见，认为：（1）本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，公司不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；公司实施本次员工持股计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，促进公司长期、持续、健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，符合公司长远发展的需要。（2）公司制定的《员工持股计划管理办法》符合《公司法》《证券法》《指导
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