北京市天元律师事务所
关于恒为科技（上海）股份有限公司
回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权
相关事项的法律意见
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邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于恒为科技（上海）股份有限公司
回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权相关事项的
法律意见
京天股字（2021）第055-3号
致：恒为科技（上海）股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与恒为科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）签订的《委托代理协议》，本所担任公司实行 2018 年限制性股票激励计划及 2020 年股票期权激励计划的专项中国法律顾问，现本所根据前述股票激励计划的进程，就公司本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权相关事项（以下简称“本次回购注销”）出具法律意见（以下简称“本法律意见”）。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司提供的与股票激励计划和本次回购注销有关的文件，对相关事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本所同意将本法律意见作为公司本次回购注销所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、本法律意见仅供公司为本次回购注销之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、本次回购注销的基本情况
（一）回购注销部分限制性股票及注销股票期权的原因
1、根据《恒为科技（上海）股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2018 年激励计划（草案）》”）的相关规定，“激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内尚未解除限售或尚不满足解除限售条件的限制性股票不进行解除限售，其余未获准解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期银行定期存款利息之和”。
根据公司说明及提供的李根柱等 2 名离职人员涉及的股权激励文件及离职文件，2018 年限制性股票激励计划所涉 2 名激励对象现已离职，不再具备激励对象资格，公司可回购注销该 2 名人员已获授但尚未解除限售的限制性股票。
2、根据《恒为科技（上海）股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）》》（以下简称“《2020 年激励计划（草案）》”）的相关规定，“激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税”。
根据公司说明及提供的李根柱等 16 名离职人员涉及的股权激励文件及离职文件，2020 年股票期权激励计划所涉 16 名激励对象现已离职，不再具备激励对象资格，公司可注销该 16 名人员已获授但尚未行权的股票期权。
3、根据《2020 年激励计划（草案）》的相关规定，“本计划激励对象为公司高级管理人员、公司及子公司中层管理人员、核心技术（业务）人员等。不包括独立董事、监事以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。”经公司第三届职工代表大会第一次会议选举，赵旻芬女士现担任公司职工监事。赵旻芬女士不再具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的股票期权应予以注销。
（二）回购注销部分限制性股票及注销股票期权的对象
1、本次回购注销限制性股票的对象为 2018 年限制性股票激励计划预留授予部分的 2 名激励对象。
2、本次注销股票期权的对象为2020年股票期权激励计划所涉17名激励对象。
（三）限制性股票回购价格的确定及其调整
预留授予部分 2 名激励对象所持限制性股票系于 2019 年 3 月 7 日完成授予登
记，授予价格为人民币 13.33 元/股。根据《2018 年激励计划（草案）》，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利率的利息之和。
2019 年 5 月 21 日，公司召开 2018 年年度股东大会并审议通过《关于 2018 年
度利润分配方案的议案》；2019 年 7 月 5 日，公司发布《2018 年年度权益分派实施
公告》（公告编号：2019-046）。根据上述，公司派发现金红利 32,112,634.73 元，每股派发现金红利 0.225 元；另外，公司以资本公积金转增 59,943,585 股，每股转增0.42 股。
2020 年 4 月 20 日，公司召开 2019 年年度股东大会并审议通过《关于 2019 年
度利润分配方案的议案》；2020 年 6 月 15 日，公司发布《2019 年年度权益分派实
施公告》（公告编号：2020-054）。根据上述，公司派发现金红利 21,103,446.53 元，每股派发现金红利 0.105 元。
2021 年 9 月 14 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会并审议通过《关于
2021 年半年度利润分配方案的议案》；2021 年 10 月 19 日，公司发布《2021 年半
年度权益分派实施公告》。根据上述，公司每股派发现金红利 0.05 元。
根据《2018 年激励计划（草案）》的相关规定，限制性股票在授予后，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0/（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
2021 年 10 月 27 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于拟回购注
销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，经调整后，2 名激励对象所持预留授予的限制性股票的回购价格为 9.07 元/股加上同期银行定期存款利息之和。
（四）回购注销限制性股票数量的确定及其调整
2名激励对象于2019年3月7日预留授予时被授予的限制性股票数量为43,000股。
2019 年 5 月 21 日，公司召开 2018 年年度股东大会并审议通过《关于 2018 年
度利润分配方案的议案》；2019 年 7 月 5 日，公司发布《2018 年年度权益分派实施
公告》（公告编号：2019-046）。根据上述，公司派发现金红利 32,112,634.73 元，每
股派发现金红利 0.225 元；另外，公司以资本公积金转增 59,943,585 股，每股转增0.42 股。
2020 年 3 月 26 日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十
八次会议，审议通过了《关于拟回购注销尚未解除限售的限制性股票并调整回购价
格及数量的议案》；2020 年 4 月 20 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过
了前述议案；2020 年 5 月 26 日，公司发布《股权激励限制性股票回购注销实施公
告》（公告编号：2020-047），因公司未达到 2019 年度业绩考核的解除限售条件，2018 年限制性股票激励计划首次授予的第二期及预留授予的第一期限制性股票由公司回购注销。
2021 年 3 月 30 日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次
会议，审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》；
2021 年 4 月 26 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了前述议案；2021
年 6 月 15 日，公司发布《股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2021-038），因公司未达到 2020 年度业绩考核的解除限售条件，2018 年限制性股票激励计划首次授予的第三期及预留授予的第二期限制性股票由公司回购注销。
根据《激励计划（草案）》，限制性股票在授予后，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事项时，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
2021 年 10 月 27 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于拟回购注
销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，经调整后，本次回购注销的限制性股票数量为 24,424 股。
（五）注销股票期权数量的确定
17 名激励对象于 2020 年 6 月 3 日被授予的股票期权数量为 290,000 股，本次
应注销的股票期权数量为 290,000 股。
（六）公司的承诺
恒为科技已出具《关于限制性股票回购注销和股票期权注销事项的承诺函》，公司承诺“已核实并保证本次回购注销限制性股票及注销股票期权涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。”
综上所述，本所律师认为，公司因激励对象离职及激励对象不再具备激励对象资格而实施回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权，符合《管理办法》以及《2018 年激励计划（草案）》/《2020 年激励计划（草案）》规定的
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