证券代码：603496 证券简称：恒为科技 公告编号：2020-089
恒为科技（上海）股份有限公司
关于拟回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
限制性股票回购数量：123,885 股
限制性股票回购价格：首次授予回购价格为 8.15 元/股加上同期银行定期
存款利息之和，预留授予回购价格为 9.12 元/股加上同期银行定期存款利息之和
股票期权注销数量：103,000 股
2020 年 10 月 29 日，恒为科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）
召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、《公司章程》、《恒为科技（上海）股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2018 草案”或“《2018 激励计划》”）及《恒为科技（上海）股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“2020草案”或“《2020 激励计划》”）的相关规定，公司拟将已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 123,885 股回购注销，已获授但尚未行权的股票期权 103,000 股注销。具体情况说明如下：
一、 公司限制性股票激励计划和股票期权激励计划实施情况
（一）限制性股票激励计划
2018 年 2 月 9 日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次
会议，审议通过了《关于<恒为科技（上海）股份有限公司 2018 年限制性股票激
励计划（草案）>及摘要的议案》等议案，公司独立董事及监事会就本次激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
2018 年 2 月 12 日至 2018 年 2 月 23 日，公司在上海证券交易所网站和公司
办公平台系统（OA 系统）对本次激励对象名单进行了公示，在公示时限内，监事会未收到任何组织或个人提出异议。公示期满后，监事会于 2 月 27 日出具了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
2018 年 3 月 5 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<恒为科技（上海）股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》等议案，并对激励计划的内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行买卖股票的行为。
2018年3月15日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予2018年限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
2018年5月9日，公司2018年限制性股票激励计划首次授予的登记手续完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）向本公司出具了《证券变更登记证明》，首次授予对象人数为93人，授予数量为206万股，授予价格为每股16.86元。
2019年2月20日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划预留限制性股票数量调整及授予的议案》，确定以2019年2月20日为授予日，向22名激励对象授予预留限制性股票66.8124万股，授予价格为人民币13.33元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对本次预留授予限制性股票相关事项进行了核实并出具了专项意见，律师出具了相应的法律意见，独立财务顾问出具了相关专业意见。
2019年3月7日，公司2018年限制性股票激励计划预留授予的登记手续完成，中登上海分公司向本公司出具了《证券变更登记证明》。
2019 年 4 月 17 日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格及数量的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见，独立财务顾问出具了相关专业意见。
2019 年 5 月 9 日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十
三次会议，审议通过了《关于 2018 年股权激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意 2018 年限制性股票激励计划首次授予的部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，激励对象可解除限售的限制性股票共计 854,919 股。
2019 年 5 月 21 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于拟回
购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格及数量的议案》，同意公司回购注销 5,303 股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格为每股 11.95 元加上同期银行定期存款利息之和。
2019 年 4 月 18 日，公司发布了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资
本通知债权人公告》。截至 2019 年 6 月 2 日，公司披露通知债权人公告之日起
45 日，未接到债权人凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保的情形。
2019 年 6 月 11 日，公司在中登上海分公司开立了证券回购注销账户（账户
号码：B882734476）。
2019年6月27日，2018年限制性股票激励计划首次授予的部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票5,303股完成回购注销。
2019 年 12 月 2 日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第
十七次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格及数量的议案》，同意公司回购注销 3 名已离职的激励对象 270,707 股已获授但尚未解除限售的限制性股票，首次授予回购价格为8.26 元/股加上同期银行定期存款利息之和，预留授予回购价格为 9.23 元/股加上
同期银行定期存款利息之和。公司独立董事对此发表了独立意见。
2019 年 12 月 18 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格及数量的议案》。
2019 年 12 月 3 日，公司发布了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资
本通知债权人公告》。截至 2020 年 1 月 17 日，公司披露通知债权人公告之日起
45 日，未接到债权人凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保的情形。
2020 年 3 月 3 日，前述 3 名已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票 270,707 股完成回购注销。
2020 年 3 月 26 日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第
十八次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格及数量的议案》，同意公司回购注销 2019 年度公司层面业绩考核未达成及 1 名激励对象离职已获授但尚未解除限售的限制性股票 1,410,494股。首次授予回购价格为 8.26 元/股加上同期银行定期存款利息之和，预留授予回购价格为 9.23 元/股加上同期银行定期存款利息之和。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见。
2020 年 3 月 27 日，公司发布了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资
本通知债权人公告》。截至 2020 年 5 月 11 日，公司披露通知债权人公告之日起
45 日，未接到债权人凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保的情形。
2020 年 4 月 20 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于拟回
购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格及数量的议案》，同意公司回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票 1,410,494 股。
2020 年 5 月 28 日，前述 2019 年度解除限售条件未成就及 1 名激励对象离职
已获授但尚未解除限售的限制性股票 1,410,494 股完成回购注销。
（二）股票期权激励计划
十九次会议，审议通过了《关于<恒为科技（上海）股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》等议案，公司独立董事及监事会就本次激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
2020 年 4 月 20 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于<恒
为科技（上海）股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》等议案。
2020 年 4 月 23 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会
第二十一次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予 2020 年股票期权的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对股票期权相关事项进行了核实并出具了专项意见，律师出具了相应的法律意见，独立财务顾问出具了相关专业意见。
2020年6月3日，公司收到中登上海分公司业务确认，完成了《2020年股票期权激励计划》授予登记工作，以行权价格18.25元/股向172名激励对象授予股票期权398.4万股。
二、 本次拟回购注销限制性股票和注销股票期权的依据、数量及价格
（一）回购注销限制性股票的原因及依据
根据《上市公司股权激励管理办法》、《2018 激励计划》的规定，“激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内尚未解除限售或尚不满足解除限售条件的限制性股票不进行解除限售，其余未获准解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期银行定期存款利息之和。”本次股权激励对象中 8 人因离职不再具备股权激励对象资格，公司拟回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销处理。
（二）回购注销限制性股票数量及价格调整
根据《2018激励计划》的相关规定，“一、回购数量的调整方法：若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应调整。” 以及“二、回购价格的调整方法：若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
自完成限制性股票首次授予至今，公司 2017 年度向全体股东每股派发现金红利 0.22536 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.391926 股；2018年度向全体股东每股派发现金红利 0.225 元（含税），以资本公积金向全体股东
每股转增 0.42 股；2019 年度向全体股东每股派发现金红利 0.105 元（含税）。因
此，上述 8 位激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的数量相应调整为1
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