证券代码：603489 证券简称：八方股份 公告编号：2022-007
八方电气（苏州）股份有限公司
关于调整 2021 年度非公开发行 A 股股票方案
涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1.八方电气（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）拟对 2021年度非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”）发行方案进行调整，董事会确定的认购对象将由公司控股股东、实际控制人王清华先生之子王英喆先生变更为王清华先生本人。本次发行方案调整后仍构成关联交易。
2.本次非公开发行方案尚需取得股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性，敬请广大投资者理性投资、注意投资风险。
一、关联交易概述
公司本次非公开发行拟发行的股票数量不超过 500 万股（含本数）。本次发行的发行对象为包括王清华先生在内的不超过 35 名特定投资者，王清华先生拟以现金方式认购人民币 10,000 万元（含本数）。
王清华先生系公司控股股东、实际控制人，参与本次非公开发行构成关联交易。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）基本情况
王清华先生，中国国籍，无境外永久居留权，1965 年 7 月出生，
本科学历。身份证号为 320124196507******，住所为江苏省苏州市工业园区。
（二）最近五年任职情况
王清华先生最近五年均担任公司董事长、总经理，兼任公司全资子公司苏州戈雅贸易有限公司董事长，2021 年 3 月至今兼任公司全资子公司八方新能源（苏州）有限公司法定代表人、执行董事。
除公司及其子公司外，王清华先生 2015 年 11 月至今任杭州宝骐
投资有限公司董事，2015 年 4 月至 2019 年 2 月任迈尔世通电气（苏
州）股份有限公司法定代表人、董事长。
（三）关联方所控制的核心企业及主营业务情况
截至本公告披露日，除公司及其子公司外，王清华先生未控制其他企业。
（四）关联方最近五年涉及的处罚、诉讼及仲裁情况
王清华先生最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易标的为王清华先生拟认购的公司本次非公开发行的股票, 认购总额为人民币 10,000 万元（含本数），具体认购股数=10,000 万元/发行价格（结果保留至个位数并向下取整，对于不足 1股部分的对价，在认购总额中自动扣除）。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将做相应调整。
王清华先生不参与本次非公开发行股票询价过程中的报价，其认购价格与其他特定投资者认购的价格相同。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，王清华先生将按本次发行的发行底价认购本次非公开发行的股票，即以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%作为认购价格参与本次认购。
四、附条件生效股份认购协议之终止协议的主要内容
经公司与王英喆先生协商，王英喆先生不再作为认购对象参与公
司本次发行。2022 年 1 月 21 日，公司与王英喆先生在苏州市签署了
《八方电气（苏州）股份有限公司非公开发行股票股份认购协议之终止协议》，协议主要内容如下：
（一）终止协议主体和签订时间
甲方（发行人）：八方电气（苏州）股份有限公司
乙方（原认购人）：王英喆
签订时间：2022 年 1 月 21 日
（二）终止协议主要内容
1、双方一致同意，自本终止协议生效之日起原认购协议即行终止。原认购协议终止后即对双方不再具有法律约束力。双方在原认购协议项下的权利、义务全部终止，无需继续履行，任何一方不得就原认购协议向另一方提出任何主张或要求。
2、双方一致确认，截至本终止协议签署之日，原认购协议约定的生效条件尚未成就，因此原认购协议尚未生效、履行，双方未因原认购协议的签署互负任何责任或义务，因签署原认购协议而发生的费用（如有）由双方各自承担。
3、双方一致确认，双方就原认购协议的签署、终止不存在任何违约情形，亦不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷，双方不就原认购协议的签署、终止而追究另一方的违约责任或主张任何赔偿。
4、本终止协议的订立、履行及解释均适用中国法律。因本终止协议产生的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30 日内，仍不能通过协商解决该争议，任何一方均有权将争议提交甲方所在地有管辖权人民法院诉讼解决。
5、本终止协议自甲方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章及乙方本人签字之日起成立，自甲方董事会及股东大会通过决议批准
本终止协议之日起生效。
五、附条件生效的股份认购协议的主要内容
2022 年 1 月 21 日，公司与王清华先生在苏州市签署了《八方电
气（苏州）股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》。协议主要内容如下：
（一）协议主体和签订时间
甲方（发行人）：八方电气（苏州）股份有限公司
乙方（认购人）：王清华
签订时间：2022 年 1 月 21 日
（二）认购价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将做相应调整。
乙方不参与本次非公开发行股票询价过程中的报价，其认购价格与其他特定投资者认购的价格相同。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则乙方承诺按本次发行的发行底价认购本次非公开发行的股票，即以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%作为认购价格参与本次认购。
（三）拟认购数量及认购金额上限
本次发行方案由甲方董事会制订，向包括乙方在内的不超过 35名特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票，每股面值 1 元，发行的股份数量不超过 500 万股，具体发行方案尚待甲方股东大会批准及中国证监会核准（或按照本协议成立后不时更新的法律、法规规定的其他监管机构和/或其他形式），并最终以中国证监会核准（或按照本协议成立后不时更新的法律、法规规定的其他监管机构和/或其他形式）发行的发行方案为准。
若甲方于本次非公开发行股票的首次董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量相应调整。
乙方同意按本协议约定认购标的股份，总认购金额为人民币10,000.00 万元，具体认购股数=10,000 万元/发行价格（结果保留至个位数并向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在认购总额中自动扣除）。
（四）认购方式
乙方同意以现金方式认购标的股份。
（五）支付方式
乙方不可撤销地同意在本协议所列生效条件均获得满足且收到甲方和本次非公开发行的保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按《缴款通知书》的要求将其认购甲方本次向其非公开发行 A 股股票的认购价款（以下简称“认购价款”）足额一次性划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户中，在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账
户中。
（六）限售期
乙方承诺，乙方本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起36 个月内不得转让或上市流通。如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
乙方应按照适用法律的有关规定和中国证监会、证券交易所的有关要求，就认购股份出具相关锁定承诺（如需），并办理相关股份锁定事宜。上诉锁定期满后，乙方根据本协议的规定在标的股份的转让和交易时按照届时有效的适用法律的有关规定和中国证监会、证券交易所的有关要求办理。
（七）生效条件
本协议自甲方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章及乙方本人签字之日起成立，并于下列先决条件均得到满足之日起生效：
1、本次发行获得甲方董事会批准；
2、本次发行获得甲方股东大会批准；
3、本次发行获得中国证监会核准（或按照本协议成立后不时更新的法律、法规规定的其他监管机构和/或其他形式）。
（八）违约责任
本协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的义务或违反其在本协议项下的任何陈述或保证，应向守约方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失的，应承担赔
偿责任，包括但不限于守约方为本次发行和本次认购而发生的审计费、评估费、中介机构服务费、差旅费、为维权发生的合理的法律服务费和其他费用。
乙方延迟支付认购资金的，每延迟一日向甲方支付认购资金总额万分之三的违约金，并赔偿给甲方造成的损失。除本协议另有约定外，乙方无法定事由终止或解除本协议，或拒绝在协议生效后按本协议约定支付认购资金的，需赔偿给甲方造成的全部直接和间接损失。
本协议签署后，因本协议约定的先决条件未成就导致本协议未生效的，本协议双方互相不承担违约责任。
如甲方出现不符合法律法规及监管机构规定的发行条件，导致甲方无法继续实施而终止本次非公开发行的，本协议双方互不承担违约责任。
本协议双方因市场变化、战略调整原因，经协商一致，并履行法律、法规、公司章程规定的审批、审议及信息披露程序后，决定终止本次非公开发行的，本协议双方互相不承担违约责任。
六、本次关联交易的目的以及对公司的影响
本次方案调整事宜不会对本次发行产生实质影响，本次发行的目的及其对公司的影响不因此发生变化。本次非公开发行 A 股股票的目的及其对公司的影响具体如下：
（一）本次非公开发行 A 股股票的目的
本次非公开发行募集资金拟投资项目的实施，有利于进一步优化公司产品结构、扩大产业布局、拓展新的市场增长空间和提高公司的核心竞争力；有利于提升公司研发和检测水平，保持技术领先优势，占领技术创新制高点。
（二）本次非公开发行 A 股股票对公司的影响
1、本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行后，募集资金投资项目符合国家的产业政策
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