证券代码：603489 证券简称：八方股份 公告编号：2021-063
八方电气（苏州）股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
八方电气（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董
事会第十三次会议通知于 2021 年 11 月 24 日以电子邮件方式发出，
会议于 2021 年 11 月 26 日在公司会议室以现场及通讯相结合的方式
召开。本次会议由董事长王清华先生召集并主持，会议应出席董事 6名，实际出席董事 6 名，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》等文件的相关规定，程序合法，会议决议有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，一致通过如下议案：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，董事会认真逐项自查和论证
后认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的规定和要求，具备向特定对象非公开发行股票的资格和条件。
本议案尚需提交股东大会审议。关联董事王清华先生对本议案回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司拟定了 2021 年度非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的方案。董事会逐项审议本方案项下的具体事项，关联董事王清华先生对本议案回避表决。具体如下：
1、发行股票的种类及面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00元。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准本次发行之日起十二个月内选择适当时机向特定对象非公开发行。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、发行对象
本次非公开发行对象为包括发行人控股股东、实际控制人之子王英喆先生在内的不超过 35 名特定投资者，除王英喆先生外的其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或者其他合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除王英喆先生之外的其他发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将做相应调整。
王英喆先生不参与本次非公开发行股票询价过程中的报价，其认购价格与其他特定投资者认购的价格相同。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额/发行价格，同时根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。本次非公开发行的股票数量不超过 500 万股（含），即不超过本次非公开发行前公司总股本的 4.16%。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、认购方式
公司本次非公开发行股票的发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股票。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、限售期
公司控股股东、实际控制人王清华先生与王英喆先生系父子关系，属一致行动人。王英喆先生本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让或上市流通。
除王英喆先生以外的其他发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述
股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、募集资金金额及用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币 12.00 亿元（含本数），扣除发行费用后拟投入以下项目：
单位：万元
序 项目投 拟投入募集
项目名称 项目投资内容
号 资总额 资金
电动两轮车 建造相城电动两轮车驱动系统制造基地，进
驱 动 系 统 一步提升电踏车电气系统的产能；同时，配
1 83,955.74 70,000.00
（苏州）制 套华东地区客户增加部分传统电动车电机产
造项目 能，并新增电动摩托车电机的生产制造
电动车驱动 建造天津制造基地，以华北地区电动车产业
2 系统（天津） 集聚区的区域优势为基础，主要生产轮毂电 36,788.16 30,000.00
制造项目 机、传统电动车电机
进一步升级研发中心，增设电动摩托车电机
研发检测中
3 实验室，同时设立电机及控制系统检测中心 23,205.40 20,000.00
心建设项目
以强化检测能力，打造全新的检测中心
合 计 143,949.30 120,000.00
若本次非公开发行实际募集资金净额低于计划募集资金投入项目的资金需求，资金缺口将通过自筹方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，为把握市场机遇并尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后，按
照公司有关募集资金使用管理的相关规定和法律程序对前期投入资金予以置换。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、本次发行前滚存未分配利润处置
本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存的未分配利润。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、发行上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11、本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件，则本次发行决议的有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
的议案》
关于《八方电气（苏州）股份有限公司 2021 年度非公开发行 A
股股票预案》的具体内容，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
本议案尚需提交股东大会审议。
关联董事王清华先生对本议案回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）审议通过《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集
资金投资项目可行性分析报告的议案》
关于《八方电气（苏州）股份有限公司 2021 年度非公开发行 A
股股票募集资金投资项目可行性分析报告》的具体内容，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
本议案尚需提交股东大会审议。
关联董事王清华先生对本议案回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）审议通过《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票涉及
关联交易暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
关于本议案的具体内容，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》上披露的《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（2021-065）。
本议案尚需提交股东大会审议。
关联董事王清华先生对本议案回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
[2007]500 号）等文件的要求，公司就前次募集资金截至 2021 年 9月 30 日的使用情况编制了《八方电气（苏州）股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》(2021-066)，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行了鉴证，并出具了《八方电气（苏州）股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2021]200Z0362 号）。具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关内容。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：6
查看PDF原文
