603489 沪市 八方股份

      八方电气（苏州）股份有限公司独立董事

  关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《八方电气（苏州）股份有限公司章程》等有关规定，我们作为八方电气（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第二届董事会第十三次会议审议的有关 2021 年度非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）相关议案进行了认真审阅，现基于独立判断的立场，发表如下独立意见：

  一、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》

  经审阅，我们认为：公司符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行A 股股票的各项条件。

  我们同意本议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

  二《、关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《、关于公司2021年度非公开发行 A 股股票预案的议案》

  经审阅，我们认为公司本次发行相关方案及预案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，发行方案符合公司发展战略和股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。

  我们同意上述议案，并同意将该议案提交股东大会审议。


  三、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金投资项目
可行性分析报告的议案》

  经审阅，我们认为：公司编制的《八方电气（苏州）股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告》综合考虑了公司所处行业的发展趋势，结合了公司的经营实际和资金需求，有利于进一步提高公司竞争力，符合公司和全体股东利益。

  我们同意本议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

  四、《关于公司本次非公开发行涉及关联交易暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

  本次发行的发行对象之一王英喆先生为公司控股股东、实际控制人王清华先生的一致行动人，其认购本次非公开发行股票构成关联交易。该关联交易遵循了公平、公正、诚信、自愿的原则，定价方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。董事会审议关联交易事项程序合规，关联董事回避表决，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  经审阅公司拟与特定对象签署的附条件生效的股份认购协议，我们认为该协议的条款及签署程序符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

  我们同意本议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

  五、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

  经审阅，我们认为：公司编制的《八方电气（苏州）股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《八方电气（苏州）股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，公司前次募集资金的存放和使用情况不存在违反法律、法规要求的情形。

  我们同意本议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

  六、《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

  经审阅，我们认为：公司就非公开发行 A 股股票对摊薄即期回报的影响进行分析并提出了具体的填补措施，相关主体为保障填补措施能够得到切实履行出具了相关承诺。前述措施和承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，有利于保障公司和全体股东的权益，不存在损害中小股东利益的情形。

  我们同意本议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

  七、《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

  经审阅，我们认为：王清华先生一致行动人王英喆先生在本次发行中取得公司向其发行新股的行为，经股东大会批准后，属于《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”规定的可以免于发出要约的情形。

  我们同意本议案，并同意将该议案提交股东大会审议。


  八、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理 2021 年度非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》

  经审阅，我们认为：本次提请股东大会授权董事会全权办理本次发行的具体事宜，符合本次发行的实际需要，不存在违反相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。

  我们同意本议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

  九、《关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划的议案》

  经审阅，我们认为：公司编制的《八方电气（苏州）股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 》（ 证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《八方电气（苏州）股份有限公司章程》的有关规定，有利于实现对投资者持续、稳定、合理的投资回报，更好地保护公司和全体股东利益。

  我们同意本议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

  （以下无正文）

                              八方电气（苏州）股份有限公司
                                  独立董事：余海峰、赵高峰
                                          2021 年 11 月 26 日