证券代码：603477 证券简称：巨星农牧 公告编号：2021-030
乐山巨星农牧股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：38,181,814股
发行价格：11.00元/股
● 预计上市时间
本次发行的新增股份已于 2021 年 7 月 8 日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理完毕股份登记托管手续。本次发行中，发行对象所认购的股票限售期为 6 个月。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市流通（非交易日顺延）。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。
● 资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行的相关程序
1、本次发行履行的内部决策程序
2020 年 11 月 4 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议并通过了《关
于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
2020 年 11 月 20 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
2、本次发行监管部门核准过程
公司本次非公开发行申请于 2020 年 12 月 31 日由中国证券监督管理委员会受
理，于 2021 年 2 月 22 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。
中国证券监督管理委员会于 2021 年 3 月 5 日印发《关于核准乐山巨星农牧股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]647 号），核准公司非公开发行不超过 140,373,488 股新股，该批复自核准之日起 12 个月内有效。
（二）本次发行情况
1、发行股票的种类及面值：境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行数量：38,181,814 股
3、发行价格：11.00 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%。
4、募集资金总额：419,999,954.00 元
5、发行费用（不含增值税）：11,771,869.63 元
6、募集资金净额：408,228,084.37 元
7、保荐机构（主承销商）：华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”、“保荐机构”或“主承销商”）
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
本次发行实际发行数量为 38,181,814 股，发行价格为 11.00 元/股。截至 2021
年 6 月 25 日 15:00 止，本次非公开发行的 8 家发行对象已将认购资金全额汇入保
荐机构（主承销商）华西证券指定账户。根据华信会计师于 2021 年 6 月 28 日出
具的报告文号为川华信验（2021）第 0049 号的验资报告验证，截至 2021 年 6 月
25 日 15:00 止，保荐机构（主承销商）已收到本次非公开发行的发行对象缴纳的认购资金总额人民币 419,999,954.00 元。
2021 年 6 月 28 日，保荐机构（主承销商）将募集资金划至巨星农牧指定的资
金账户。根据华信会计师于 2021 年 6 月 28 日出具的报告文号为川华信验（2021）
第 0050 号的验资报告，巨星农牧本次非公开发行股票募集资金总额为419,999,954.00 元，扣除与募集资金相关的发行费用 11,771,869.63 元（不含增值税）后，募集资金净额为 408,228,084.37 元，其中股本 38,181,814.00 元，超出股本部分计入资本公积人民币 370,046,270.37 元。
2、股份登记情况
本次发行新增股份已于2021年7月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记托管相关事宜。
（四）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
保荐机构华西证券股份有限公司关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：
（1）关于本次发行定价过程合规性的意见
发行人本次非公开发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准乐山巨星农牧股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]647 号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会提交的《乐山巨星农牧股份有限公司非公开发行股票发行方案》的要求。
（2）关于本次发行对象选择合规性的意见
发行人本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，以及发行人第三届董事会第十四次会议、2020 年第三次临时股东大会审议通过的发行预案、已向中国证监会报备的《乐山巨星农牧股份有限公司非公开发行股票发行方案》的要求。
发行对象与发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人或其控制的关联
人、四川巨星企业集团有限公司（以下简称“巨星集团”）及其一致行动人、发行人的董事、监事、高级管理人员、主承销商均不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人或其控制的关联人、巨星集团及其一致行动人、发行人的董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（3）关于认购对象认购资金来源的合规性
本次发行认购对象不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺。
本次发行的认购对象不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商以及利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定和《乐山巨星农牧股份有限公司非公开发行股票发行方案》的约定。
综上所述，发行人本次非公开发行股票已依法取得了全部必要的批准和核准；本次发行的询价、申购和配售过程符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人与发行对象签署的《股票认购协议》及本次发行的认购程序合法有效；本次发行的发行对象的主体资格符合法律法规的相关规定；本次发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定，符合已报备的《乐山巨星农牧股份有限公司非公开发行股票发行方案》的要求，合法有效。
2、律师事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
根据于二〇二一年六月二十九日北京国枫律师事务所出具的《北京国枫律师事务所关于乐山巨星农牧股份有限公司非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的专项法律意见书》，发行人律师北京国枫律师事务所认为：
“发行人本次发行已取得必要的批准与核准；发行人本次发行所涉及的认购邀请书、申购报价单、缴款通知书、认购合同等法律文件符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行确定的发行对象及发行过程符
合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。”
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
本次发行最终价格确定为 11.00 元/股，发行股票数量 38,181,814 股，募集
资金总额 419,999,954.00 元，发行对象总数 8 名，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：
序 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期
号 （月）
1 袁伯银 4,545,454 49,999,994.00 6 个月
2 新疆宝地投资有限责任公司 5,454,545 59,999,995.00 6 个月
3 陈强 5,454,545 59,999,995.00 6 个月
4 蔡金垵 4,545,454 49,999,994.00 6 个月
5 崔宇红 4,545,454 49,999,994.00 6 个月
6 费俊杰 4,545,454 49,999,994.00 6 个月
7 王新 4,545,454 49,999,994.00 6 个月
8 成都鼎建新材料合伙企业（有限合伙） 4,545,454 49,999,994.00 6 个月
合计 38,181,814 419,999,954.00
本次发行的新增股份已于2021年7月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记托管手续。该等新增股份自办理完毕股份登记托管手续之日起6个月内不得转让，预计上市流通时间为限售期满的次一交易日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。
（二）发行对象情况
本次非公开发行的发行对象共 8 家，分别为袁伯银、新疆宝地投资有限责任公司、陈强、蔡金垵、崔宇红、费俊杰、王新、成都鼎建新材料合伙企业（有限合伙）。发行对象相关情况如下：
1、袁伯银
姓名 袁伯银
身份证号码 1101081965********
住址 上海市浦东新区龙东大道****
认购数量 4,545,454 股
限售期 6 个月
2、新疆宝地投资有限责任公司
公司名称 新疆宝地投资有限责任公司
企业性质 有限责任公司（国有控股）
注册地址 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依西路 2 号
注册资本
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