证券代码：603477 证券简称：巨星农牧 公告编号：2020-070
乐山巨星农牧股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
乐山巨星农牧股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会
议通知于 2020 年 11 月 2 日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，会议
于 2020 年 11 月 4 日以现场结合通讯的方式召开。
会议由公司董事长贺正刚先生召集并主持，应到董事 9 人，实到董事 9 人。
会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020 年修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行人民币普通股（A 股）股票的各项条件。
表决结果：同意 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
1、本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果:同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2、发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象全部以现金方式认购。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果:同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
3、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。在上述范围内，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批复后，由董事会在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，调整后发行价格为 P1。
表决结果:同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象合计不超过三十五名，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、境内法人以及其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批复后，由董事会在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）根据相关
按照价格优先的原则合理确定。
发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股份。
表决结果:同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
5、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超 280,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后，将用于以下方面：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 拟使用募集资金金额
1 宜宾巨星屏边种猪场项目 50,355.47 44,000.00
2 古蔺巨星石宝种猪场项目 21,103.75 18,000.00
3 古蔺巨星皇华种猪场项目 14,008.37 12,000.00
4 平塘巨星更打生猪繁育一体化项目 18,105.59 15,000.00
5 雅安巨星三江生猪繁育一体化项目 21,359.33 18,000.00
6 德昌巨星生猪繁育一体化项目 192,075.84 173,000.00
合并 317,008.35 280,000.00
公司将根据项目轻重缓急及进展情况统筹安排投资建设。募集资金到位后，若募集资金净额不足以满足上述项目的资金需求，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。集资金到位前，上述项目若需先期资金投入，则公司将以自筹资金先期投入；待募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期自筹资金投入。
表决结果:同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
6、发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。截至第三届董事会第十四次会议召开之日，上市公司总股本为 467,911,629 股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过 140,373,488 股（含本数）。在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将由公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
7、限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
表决结果:同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
8、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果:同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
9、本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
表决结果:同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
10、本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果:同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
（三）审议通过了《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的相关规定，为了更好实施本次非公开发行股票工作，充分做好各项准备工作，公司编制了《乐山巨星农牧股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》。
表决结果:同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于 2020 年 11 月 5 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体（以下简称“上交所网站”）披露的《乐山巨星农牧股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》。
（四）审议通过了《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金项目
可行性分析报告的议案》
为为保证本次非公开发行 A 股股票所筹资金合理、安全、高效地运用，公司编制了《乐山巨星农牧股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》，对本次非公开发行 A 股股票募集资金的运用进行了可行性分析，认为本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，增强公司后续融资能力，符合全体股东的利益。
表决结果：同意 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司独立董事对上该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司 2020 年 11 月 5 日在上交所网站披露的《乐山巨星农牧股
份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
（五）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《乐山巨星农牧股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《乐山巨星农牧股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（川华信专（2020）第 0749 号）。
表决结果：同意 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司 2020 年 11 月 5 日在上交所网站披露的《乐山巨星农牧股
份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2020-071）及四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《乐山巨星农牧股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（川华信专（2020）第 0749 号）。
（六）审议通过了《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示、
填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本
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