证券代码：603477 证券简称：巨星农牧
乐山巨星农牧股份有限公司
2020年度非公开发行A股股票预案
二〇二〇年十一月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本公司非公开发行股票方案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，尚需获得本公司股东大会审议批准，并报送中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象合计不超过三十五名，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、境内法人以及其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批复后，由董事会在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。
3、本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前上市公司总股本的30%。截至第三届董事会第十四次会议召开之日，上市公司总股本为467,911,629股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过140,373,488股（含本数）。在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将由公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在上述范围内，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批复后，由董事会在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对
象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过280,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，将用于以下方面：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 拟使用募集资金金额
1 宜宾巨星屏边种猪场项目 50,355.47 44,000.00
2 古蔺巨星石宝种猪场项目 21,103.75 18,000.00
3 古蔺巨星皇华种猪场项目 14,008.37 12,000.00
4 平塘巨星更打生猪繁育一体化项目 18,105.59 15,000.00
5 雅安巨星三江生猪繁育一体化项目 21,359.33 18,000.00
6 德昌巨星生猪繁育一体化项目 192,075.84 173,000.00
合并 317,008.35 280,000.00
公司将根据项目轻重缓急及进展情况统筹安排投资建设。募集资金到位后，若募集资金净额不足以满足上述项目的资金需求，不足部分将由公司以自筹资金解决。募集资金到位前，上述项目若需先期资金投入，则公司将以自筹资金先期投入；待募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期自筹资金投入。
6、按照中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43号）的规定，公司制定了相关的股利分配政策。为进一步增强公司现金分红的透明度，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司于2020年11月制订了《乐山巨星农牧股份有限公司未来三年股东分红规划（2020年-2022年）》。公司当前现金分红政策符合中国证监会的相关要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，充分保障了中小投资者的合法权益。具体利润分配政策及分红情况请参见本预案第四章“发行人的利润分配政策及执行情况”。
7、本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。
8、本次非公开发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。本次
非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
10、本次非公开发行完成后，公司股本及净资产规模将进一步扩大。本次非公开发行完成后相比，公司即期扣除非经常性损益后的每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。为保障中小投资者的利益，公司对本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。相关措施及承诺的具体内容详见本预案“第五章 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”。
同时，公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。
目录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 5
释 义 ...... 8
第一章 本次非公开发行 A 股股票方案概要...... 9
一、发行人基本情况 ...... 9
二、本次非公开发行的背景和目的...... 9
（一）本次非公开发行的背景...... 9
（二）本次非公开发行的目的......11
三、发行对象及其与公司的关系...... 12
四、本次非公开发行股票的方案概要...... 12
（一）本次发行股票的种类和面值...... 12
（二）发行方式...... 12
（三）发行价格和定价原则...... 12
（四）发行对象及认购方式...... 13
（五）募集资金用途...... 13
（六）发行数量...... 14
（七）限售期...... 14
（八）上市地点...... 14
（九）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排...... 14
（十）本次非公开发行股票决议有效期...... 15
五、募集资金投向 ...... 15
六、本次发行是否构成关联交易...... 15
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 16
八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件...... 16
九、本次发行的审批程序 ...... 16
（一）本次发行方案已取得的批准...... 16
（二）本次发行方案尚需呈报批准的程序...... 16
第二章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析...... 17
一、本次非公开发行股票募集资金计划...... 17
二、本次募集资金投资项目可行性分析...... 17
（一）项目实施的必要性和可行性...... 17
（二）募集资金投资项目的具体情况...... 21
（三）项目备案及审批手续...... 25
三、本次募集资金运用对公司的整体影响...... 26
四、本次非公开发行的可行性分析结论...... 26
第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 27
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收
入结构的影响 ...... 27
（一）本次发行对公司业务的影响...... 27
（二）本次发行对公司章程的修订...... 27
（三）本次发行对股东结构的影响...... 27
（四）本次发行对高管人员结构的影响...... 27
（五）本次发行对业务收入结构的影响...... 27
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 28
（一）对财务状况的影响...... 28
（二）对盈利能力的影响...... 28
（三）现金流量的变动...... 28
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况...... 29
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形...... 29
五、本次发行后公司负债水平的变化情况...... 29
六、本次股票发行相关的风险说明...... 29
（一）市场及经营风险...... 29
（二）募集资金投资项目风险...... 30
（三）财务风险...... 31
（四）审批风险...... 32
（五）股票价格波动风险...... 32
（六）对外担保的风险...... 32
第四章 发行人的利润分配政策及执行情况...... 33
一、公司利润分配政策 ...... 33
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况...... 37
（一）最近三年分红情况...... 37
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