证券代码：603477 证券简称：振静股份 公告编号：2020-046
四川振静股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
之发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：227,911,629 股
发行价格：7.47 元/股
预计上市时间
四川振静股份有限公司（以下简称“公司”、“振静股份”）于近日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）出具的《证券变更登记证明》及股东名册，本次发行新增股份登记手续办理完毕。本次发行新增股份为限售流通股，预计将于限售期届满后的次一交易日在上海证券交易所上市交易。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
资产过户情况
本次公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”）标的资产为巨星农牧有限公司（由巨星农牧股份有限公司根据本次交易方案变更而成，以下简称“巨星农牧”、“标的公司”）全体股东（以下简称“交易对方”）合计持有的巨星农牧 100%股权，标的资产已过户至振静股份名下，巨星农牧于 2020 年7 月 10 日领取了成都市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91510184677162087F），相关工商变更手续已办理完毕。变更完成后，巨星农牧成为振静股份的全资子公司。
一、本次发行概况
（一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号
1、本次重组预案及相关议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过；预案（修订稿）及相关议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过。
2、本次重组相关事项已经交易对方四川巨星企业集团有限公司（以下简称“巨星集团”）、成都星晟投资有限公司、四川和邦投资集团有限公司（以下简称“和邦集团”）、深圳慧智股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳慧明股权投资合伙企业（有限合伙）、上海博润投资管理有限公司、成都德商奇点汇智股权投资基金中心（有限合伙）、上海八考文化发展有限公司、杭州方侠客投资有限公司、浙江正凯投资有限公司、成都凯比特尔企业管理咨询中心（普通合伙）内部决策机构审议通过。
3、本次重组报告书（草案）及相关议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过。
4、本次重组报告书（草案）及相关议案已经公司 2019 年年度股东大会审议通过。
5、2020 年 7 月，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
核发的《关于核准四川振静股份有限公司向四川巨星企业集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2020]1325 号），本次交易已取得中国证监会核准。
（二）本次发行情况
1、发行股票的种类及面值
本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。
2、发行数量及价格
本次发行股份购买资产的数量为 227,911,629 股，发行价格为 7.47 元/股，不低于
定价基准日（2019 年 9 月 24 日）前 20 个交易日股票均价的 90%，符合《重大资产重组
管理办法》的相关规定。
3、独立财务顾问
本次交易独立财务顾问为华西证券股份有限公司。
（三）验资和股份登记情况
1、验资情况
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次重组的验资机构于 2020
年 7 月 10 日就本次交易出具了《振静股份验资报告》（川华信验（2020）第 0056 号），
确认巨星农牧的股东由巨星集团等 41 家企业及个人变更成为振静股份。本次发行股份支付对价 1,702,500,000.00 元，其中：增加股本人民币 227,911,629.00 元，扣减本次发行股份相关费用 11,556,603.77 元（不含增值税），剩余部分增加资本公积1,463,031,767.23 元。本次变更后公司注册资本为人民币 467,911,629.00 元，累计股本为人民币 467,911,629.00 元。
2、股份登记情况
公司于近日收到中登公司出具的《证券变更登记证明》及股东名册，确认公司已完成新增股份登记工作，新增股份数量为 227,911,629 股（限售流通股），登记后股份总数为 467,911,629 股。
（四）资产过户情况
本次交易标的资产为交易对方合计持有的巨星农牧 100%股权，标的资产已过户至振
静股份名下，巨星农牧于 2020 年 7 月 10 日领取了成都市市场监督管理局换发的《营业
执照》（统一社会信用代码：91510184677162087F），相关工商变更手续已办理完毕。变更完成后，巨星农牧成为振静股份的全资子公司。具体内容详见公司于 2020 年 7 月15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《振静股份关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产过户完成的公告》（公告编号：2020-045）。
（五）独立财务顾问和法律顾问关于本次发行合规性的结论意见
1、独立财务顾问结论意见
华西证券股份有限公司作为本次重组的独立财务顾问出具了《华西证券股份有限公司关于四川振静股份有限公司发行股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
“（1）公司本次交易方案的内容符合《发行管理办法》、《非公开发行细则》、《重组管理办法》及相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。
（2）本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
（3）交易对方与振静股份已完成标的资产的交付，巨星农牧已成为公司的全资子公司，本次交易相关后续事项的办理在合规方面不存在实质性法律障碍，相关后续事项的办理不存在重大风险。
（4）本次交易实施过程中，公司不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大
差异的情形。
（5）自公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件之后至本核查意见出具之日，公司不存在因本次交易发生董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。
（6）在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
（7）截至本核查意见出具之日，本次交易相关方已经或正在履行相关协议，未出现违反协议约定的行为；本次交易相关承诺方已经或正在履行相关承诺，各承诺方无违反相关承诺的情形”。
2、法律顾问结论意见
北京国枫律师事务所作为本次重组的法律顾问出具了《北京国枫律师事务所关于四川振静股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》，认为：
“本次重组已经取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件已经满足，本次重组已具备实施条件；振静股份已完成本次重组所涉及的标的资产过户、新增注册资本的验资、交易对方认购股份的证券登记手续，本次重组的实施过程及结果符合《公司法》《证券法》《重组办法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，合法、有效；在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次重组相关后续事项的办理不存在重大法律障碍或风险”。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
1、发行对象及数量
序号 发行对象全称 获配股数（股） 获配金额（元）
1 四川巨星企业集团有限公司 123,498,238 922,531,845.12
2 成都星晟投资有限公司 24,547,022 183,366,258.40
3 四川和邦投资集团有限公司 24,364,123 182,000,000.00
4 孙德越 14,439,425 107,862,504.94
5 李强 4,813,141 35,954,168.31
6 深圳慧智股权投资基金合伙企业（有限合伙） 4,522,427 33,782,536.55
7 深圳慧明股权投资合伙企业（有限合伙） 4,143,152 30,949,348.08
8 徐晓 3,080,410 23,010,667.72
9 黄佳 2,887,885 21,572,500.99
10 上海博润投资管理有限公司 1,925,256 14,381,667.33
11 段利刚 1,573,897 11,757,013.04
12 龚思远 1,443,942 10,786,250.49
13 徐成聪 1,010,759 7,550,375.35
14 宿友强 962,628 7,190,833.66
15 成都德商奇点汇智股权投资基金中心（有限合伙） 962,628 7,190,833.66
16 吴建明 962,628 7,190,833.66
17 上海八考文化发展有限公司 962,628 7,190,833.66
18 郭汉玉 962,628 7,190,833.66
19 杭州方侠客投资有限公司 962,628 7,190,833.66
20 浙江正凯投资有限公司 962,628 7,190,833.66
21 张旭锋 760,476 5,680,758.59
22 王晴霜 673,839 5,033,583.56
23 王智犍
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