证券代码：603477 证券简称：振静股份 上市地：上海证券交易所
四川振静股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产实施情况报告暨
新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇二〇年七月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实性、准确性、完整性，承诺本公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计资料真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《四川振静股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件。
特别声明
一、新增股份数量及价格
本次发行新增股份 227,911,629 股，为上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买巨星农牧 100%股权所支付股份对价部分，每股发行价格为人民币 7.47元。
二、新增股份登记情况
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为巨星集团、星晟投资、和邦集团、孙德越、李强、深圳慧智、深圳慧明、徐晓、黄佳、博润投资、段利刚、龚思远、徐成聪、宿友强、成都德商、吴建明、八考文化、郭汉玉、方侠客投资、正凯投资、张旭锋、王晴霜、王智犍、应元力、刘建华、罗应春、余红兵、岳良泉、王少青、凯比特尔、陶礼、唐光平、刘文博、梁春燕、唐春祥、卢厚清、黄明刚、邹艳、古金华、朱强、赵鹏共 41 名交易对方。
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据相关规定受理完成本次向发行对象发行 227,911,629 股股份的相关登记申请，并出具了《证券变更登记证明》，相关证券变更登记已完成。
本次发行新增股份为限售流通股，新增股份可在限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市交易。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
三、新增股份限售安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定以及交易对方出具的股份锁定承诺函，锁定安排如下：
1、和邦集团通过本次交易新增取得的上市公司股份（如有，下同），自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让。本次交易完成后六个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行价，或本次交易完成后6 个月期末收盘价低于本次发行价，则和邦集团通过本次交易新增取得的上市公司股票的锁定期自动延长六个月。
2、除和邦集团外，如认购方通过本次交易取得上市公司股份时，对其所持有标的公司股份持续拥有权益的时间不足 12 个月，则认购方以持续拥有权益不
足 12 个月的标的公司股份认购取得的上市公司新增股份自发行结束之日起 36个月不得以任何方式转让。
3、除和邦集团外，如该认购方通过本次交易取得上市公司股份时，对其所持有标的公司股份持续拥有权益的时间已满 12 个月，则认购方认购取得的上市公司新增股份自发行结束之日起 12 个月不得以任何方式转让。
4、上述转让方式包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，或由上市公司进行回购，但在认购方负有减值补偿义务、利润补偿的情况下，因减值补偿、利润补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外。
5、上述认购方取得的上市公司新增股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
6、如补偿方取得的上市公司新增股份锁定期限届满时，补偿方承担的补偿义务尚未履行完毕，则补偿方所持上市公司新增股份的锁定期将顺延至补偿方补偿义务履行完毕之日。
四、本次发行完成后公司股权结构仍符合上市条件
本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
目 录
公司声明 ...... 2
特别声明 ...... 3
目 录...... 5
释 义...... 6
第一节 本次交易情况 ...... 8
一、本次交易及本次发行的基本情况...... 8
二、本次交易对上市公司股权结构影响...... 13
第二节 本次交易的实施情况 ...... 16
一、本次交易决策过程和批准情况...... 16
二、本次交易的实施情况...... 16
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 17 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...... 18 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 18
六、相关协议及承诺的履行情况...... 18
七、中介机构核查意见...... 19
第三节 本次交易新增股份上市情况 ...... 21
一、发行股份数量及价格...... 21
二、新增股份登记情况...... 21
三、新增股票限售安排...... 21
第四节 持续督导 ...... 23
一、持续督导期间...... 23
二、持续督导方式...... 23
三、持续督导内容...... 23
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式...... 24
一、备查文件...... 24
二、相关中介机构联系方式...... 24
释 义
本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般性释义
本报告书 指 《四川振静股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实
施情况报告暨新增股份上市公告书》
重组报告书 指 《四川振静股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨
关联交易报告书》
公司、上市公司、振 指 四川振静股份有限公司
静股份
巨星农牧/标的公司 指 巨星农牧股份有限公司，及其根据本次交易方案变更为的有
限责任公司
标的资产 指 标的公司 100%股权
交易对方 指 巨星农牧的全体股东
交易价格/交易对价 指 振静股份购买标的资产的价款
发行股份及支付现金
购买资产/本次交易/ 指 振静股份向交易对方发行股份及支付现金购买标的资产
本次重组
巨星集团 指 四川巨星企业集团有限公司
和邦集团 指 四川和邦投资集团有限公司
星晟投资 指 成都星晟投资有限公司
深圳慧智 指 深圳慧智股权投资基金合伙企业（有限合伙）
深圳慧明 指 深圳慧明股权投资合伙企业（有限合伙）
博润投资 指 上海博润投资管理有限公司
成都德商 指 成都德商奇点汇智股权投资基金中心（有限合伙）
八考文化 指 上海八考文化发展有限公司
方侠客投资 指 杭州方侠客投资有限公司
正凯投资 指 浙江正凯投资有限公司
凯比特尔 指 成都凯比特尔企业管理咨询中心（普通合伙）
评估基准日 指 2019 年 12 月 31 日
标的资产过户完成日，即标的公司 100%股权变更登记至振
交割日 指 静股份名下的工商变更登记手续办理完毕之日。自交割日
起，标的资产的所有权利、义务和风险转移至振静股份
过渡期 指 自评估基准日指交割完成日之间的期间
补偿期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度
振静股份有与交易对方就本次交易分别签署的《四川振静股
《发行股份及支付现 份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》《四川振静
金购买资产协议》及 指 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议的补充协
其补充协议/协议 议之一》及《四川振静股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产协议的补充协议之二》，统称为“《购买资产协议》
及其补充协议”、“协议”
《 业 绩承 诺补 偿协 振静股份与补偿义务人签署的《四川振静股份有限公司与四
议》 指 川巨星企业集团有限公司、四川和邦投资集团有限公司之业
绩承诺补偿协议》
独立财务顾问/华西证 指 华西证券股份有限公司
券
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
第一节 本次交易情况
一、本次交易及本次发行的基本情况
本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买巨星集团、星晟投资、和邦集团、孙德越、李强、深圳慧智、深圳慧明、徐晓、黄佳、博润投资、段利刚、龚思远、徐成聪、宿友强、成都德商、吴建明、八考文化、郭汉玉、方侠客投资、正凯投资、张旭锋、王晴霜、王智犍、应元力、刘建华、罗应春、余红兵、岳良泉、王少青、凯比特尔、陶礼、唐光平、刘文博、梁春燕、唐春祥、卢厚清、黄明刚、邹艳、古金华、朱强、赵鹏共 41 名交易对方持有的巨星农牧100%股权。
（一）标的资产的定价
本次交易标的资产为巨星农牧 100%股权。本次交易的评估机构中联评估采用收益法和市场法对标的资产进行了评估，并采用了收益法评估结果作为最终评估结论，巨星农牧 100%股权评估值为 182,122.48 万元。经过本公司与交易对方协商，标的资产的交易作价确定为 182,000.00 万元。
（二）本次交易的支付方式
本次交易拟购买资产的价格为 182,000.00 万元，其中以发行股份的方式支付170,250.00 万元；以现金方式支付 11,750.00 万元。本次交易中，除巨星
查看PDF原文
