证券代码：603477 证券简称：振静股份 上市地：上海证券交易所
四川振静股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
报告书（草案）摘要（修订稿）
发行股份及支付现金购买资产交易对方
四川巨星企业集团有限公司等 11 名非自然人股东
孙德越等 30 名自然人股东
独立财务顾问
二〇二〇年六月
声 明
一、上市公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在公司拥有权益的股份（如有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并给投资者带来损失的，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺方将依法承担赔偿责任。
如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺方身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺方身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构及人员均已出具承诺，确认由其出具的与本次发行股份及支付现金购买资产事项相关的申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目 录
声 明 ...... 2
一、上市公司声明...... 2
二、交易对方声明...... 2
三、证券服务机构声明...... 3
目 录 ...... 4
重大事项提示 ...... 6
一、本次交易方案概述...... 6
二、标的资产的定价...... 6
三、本次交易的支付方式...... 7
四、本次交易构成重大资产重组...... 8
五、本次交易构成关联交易...... 9
六、本次交易不构成重组上市...... 9
七、本次交易发行股份及支付现金购买资产情况...... 19
八、本次交易对上市公司的影响...... 25
九、本次交易决策过程和批准情况...... 28
十、本次重组相关方作出的重要承诺...... 29
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 44 十二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 45
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 45
十四、独立财务顾问的保荐资格...... 47
重大风险提示 ...... 48
一、与本次交易相关的风险...... 48
二、与标的公司经营相关的风险...... 51
本次交易概况 ...... 56
一、本次交易的背景...... 56
二、本次交易的目的...... 58
三、本次交易决策过程和批准情况...... 58
四、本次交易方案...... 59
五、本次交易对上市公司的影响...... 75
六、本次交易构成重大资产重组...... 78
七、本次交易构成关联交易...... 78
八、本次交易不构成重组上市...... 78
重大事项提示
本报告书摘要所述的词语或简称与报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括报告全文的各部分内容。本次交易重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站。
一、本次交易方案概述
本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买巨星集团、星晟投资、和邦集团、孙德越、李强、深圳慧智、深圳慧明、徐晓、黄佳、博润投资、段利刚、龚思远、徐成聪、宿友强、成都德商、吴建明、八考文化、郭汉玉、方侠客投资、正凯投资、张旭锋、王晴霜、王智犍、应元力、刘建华、罗应春、余红兵、岳良泉、王少青、凯比特尔、陶礼、唐光平、刘文博、梁春燕、唐春祥、卢厚清、黄明刚、邹艳、古金华、朱强、赵鹏共 41 名交易对方持有的巨星农牧100%股权。
二、标的资产的定价
本次交易标的资产为巨星农牧 100%股权。本次交易的评估机构中联评估采用收益法和市场法对标的资产进行了评估，并采用了收益法评估结果作为最终评估结论，巨星农牧 100%股权评估值为 182,122.48 万元，较基准日账面净资产增值 103,331.51 万元，增值率为 131.15%。经过本公司与交易对方协商，标的资产的交易作价确定为 182,000.00 万元，较基准日账面净资产增值 103,209.03 万元，增值率为 130.99%。
三、本次交易的支付方式
本次交易拟购买资产的价格为 182,000.00 万元，其中以发行股份的方式支付170,250.00 万元；以现金方式支付 11,750.00 万元。本次交易中，除巨星集团外，其他交易对象均以发行股份方式支付交易对价，具体情况如下：
单位：元、股
股权 股份对价
交易对方 比例 交易对价 金额 数量 现金对价
巨星集团 57.14% 1,040,031,845.12 922,531,845.12 123,498,238 117,500,000.00
星晟投资 10.08% 183,366,258.40 183,366,258.40 24,547,022 -
和邦集团 10.00% 182,000,000.00 182,000,000.00 24,364,123 -
孙德越 5.93% 107,862,504.94 107,862,504.94 14,439,425 -
李强 1.98% 35,954,168.31 35,954,168.31 4,813,141 -
深圳慧智 1.86% 33,782,536.55 33,782,536.55 4,522,427 -
深圳慧明 1.70% 30,949,348.08 30,949,348.08 4,143,152 -
徐晓 1.26% 23,010,667.72 23,010,667.72 3,080,410 -
黄佳 1.19% 21,572,500.99 21,572,500.99 2,887,885 -
博润投资 0.79% 14,381,667.33 14,381,667.33 1,925,256 -
段利刚 0.65% 11,757,013.04 11,757,013.04 1,573,897 -
龚思远 0.59% 10,786,250.49 10,786,250.49 1,443,942 -
徐成聪 0.41% 7,550,375.35 7,550,375.35 1,010,759 -
宿友强 0.40% 7,190,833.66 7,190,833.66 962,628 -
成都德商 0.40% 7,190,833.66 7,190,833.66 962,628 -
吴建明 0.40% 7,190,833.66 7,190,833.66 962,628 -
八考文化 0.40% 7,190,833.66 7,190,833.66 962,628 -
郭汉玉 0.40% 7,190,833.66 7,190,833.66 962,628 -
方侠客投资 0.40% 7,190,833.66 7,190,833.66 962,628 -
正凯投资 0.40% 7,190,833.66 7,190,833.66 962,628 -
张旭锋 0.31% 5,680,758.59 5,680,758.59 760,4
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