证券代码：603477 证券简称：振静股份 公告编号：2019-048
四川振静股份有限公司
关于上海证券交易所对公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露问
询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川振静股份有限公司（以下简称“公司”或“振静股份”）于 2019 年 9
月 24 日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于四川振静股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2019】2789 号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，公司会同中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，现就《问询函》相关内容作如下回复说明，并根据《问询函》的要求对《四川振静股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要等相关文件进行了相应的修订和补充披露。
如无特别说明，本回复中出现的简称均与《四川振静股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）》（以下简称“《预案》（二次修订稿）”）中的释义内容相同。截至本回复出具之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本回复所述的标的资产相关财务数据均尚未经审计。
一、关于交易方案的合规性
问题 1
预案披露，本次交易预计构成重组上市，交易完成后，上市公司控股股东预计变更为巨星集团、实际控制人预计变更为唐光跃。振静股份于 2017 年 12 月上市，截至目前上市未满两年。请公司补充披露：（1）结合控股股东、实际控制人在首次公开发行股票招股说明书中作出的承诺，说明承诺履行情况、本次重组上市是否存在未严格履行承诺等情形；（2）结合首次公开发行股票招股说明书中有关持续经营、未来规划、发展战略等内容，说明上市后的实际经营情况与前期信息披露是否相符，如不符，应当详细披露原因，以及董事、高级管理人员是否已履行相应义务并勤勉尽责；（3）控股股东和实际控制人与本次主要交易对方是否存在股份代持等其他协议和利益安排，是否存在变相减持的情形；（4）标的公司是否存在违规担保、资金占用等不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》相关发行条件的情况。请保荐机构、财务顾问及律师核查并发表意见。
【回复】
一、上市公司控股股东、实际控制人在首次公开发行股票招股说明书中作出承诺的履行情况
根据《四川振静股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下称“招股说明书”）、上市公司年度报告等公告、以及公司控股股东、实际控制人出具的《情况说明》，截至本回复出具日，上市公司的控股股东、实际控制人在招股说明书中作出的承诺及履行情况如下：
序 承诺函类 本次交易是否
号 承诺方 型 主要承诺内容 履行情况 存在未严格履
行承诺的情形
控股股 自振静股份股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的振静股
1 东和邦 份公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。振静股份上市后六个
集团 月内如股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价
低于发行价，和邦集团持有振静股份股票的锁定期限自动延长六个月。
自振静股份股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司 截至本回复出具日，和
股份锁定 公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；锁定期限届满后，每年 邦集团及贺正刚先生不 不存在
实际控 的承诺函 存在违反前述股份锁定
制人贺 转让的股份不超过本人持有公司股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转让 承诺的情形。
2 正刚先 本人持有的公司股份。
生 振静股份上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者
上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个
月。
自公司股票上市之日起三年内，每年首次出现公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如
控股股 果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按 截至本回复出具日，公
3 东和邦 照上海证券交易所的有关规定作相应调整）均低于公司最近一期经审计的每股净资产 司自上市以来尚未出现
集团 增持公司 时，公司将启动稳定公司股价的预案。 触发稳定公司股价预案
股票的承 公司启动稳定股价预案的条件成就时，公司控股股东将在符合相关法律、法规及规范 条件的情形；和邦集团 不存在
诺 性文件的条件和要求前提下，对公司股票进行增持。 及贺正刚先生不存在违
实际控 反前述增持公司股票承
4 制人贺 自公司股票上市之日起三年内，每年首次出现公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如 诺的情形。
正刚先 果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按
生 照上海证券交易所的有关规定作相应调整）均低于公司最近一期经审计的每股净资产
时，公司将启动稳定公司股价的预案。
公司启动稳定股价预案的条件成就时，公司非独立董事、高级管理人员将在符合相关
法律、法规及规范性文件的条件和要求前提下，以其在公司处领取的薪酬总金额为限
对公司股票进行增持。
本公司/本人在锁定期满后两年内减持的（不包括本公司/本人在本次发行并上市后从
控股股 公开市场中新买入的股票），每年减持的数量不超过本公司/本人在本次发行上市前 截至本回复出具日，和
东和邦 所持股份总数的 20%，减持价格不低于本次发行价格（若公司在该期间内发生派息、 邦集团及贺正刚先生所
集团、 持股及减 送股等除权除息事项，发行价格应相应调整）；减持方式包括集中竞价交易、大宗交 持有的公司股份锁定期
5 实际控 持意向承 易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。 尚未届满，不存在违反 不存在
制人贺 诺 前述持股及减持意向承
正刚先 本公司/本人任何时候拟减持公司股份时，将提前 3 个交易日通知公司并通过公司予
生 以公告，未履行公告程序前不进行减持；本公司/本人减持公司股份将按照《公司法》、 诺的情形。
《证券法》、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定办理。
关于招股 若公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因公司首次公开发行股票
说明书中 并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法 截至本回复出具日，公
控股股 律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所 司不存在被中国证监
东和邦 不存在虚 或司法机关等有权机关认定后，本公司/本人将督促公司就其首次公开发行的全部新 会、证券交易所或司法
6 集团及 假记载、 股对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。 机关等有权机关认定招 不存在
实际控 误导性陈 若公司首次公开发行的股票上市流通后，因公司首次公开发行股票并上市的招股说明 股说明书存在虚假记
制人贺 述或者重 载、误导性陈述或重大
正刚 大遗漏的 书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行
条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等 遗漏的违法事实情况。
承诺 有权机关认定后，本公司/本人将督促发行人依法回购其首次公开发行股票时发行的
全部新股。
本公司/本人同时承诺，如公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司/本人将依法
赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之
间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假
陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规的规定执
行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。
若本公司/本人违反上述承诺
