证券代码：603477 证券简称：振静股份 上市地：上海证券交易所
四川振静股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
预案（修订稿）
发行股份及支付现金购买资产交易对方
四川巨星企业集团有限公司等 11 名非自然人股东
孙德越等 30 名自然人股东
二〇一九年九月
上市公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
截至本预案签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司董事会全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在公司拥有权益的股份（如有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并给投资者带来损失的，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺方将依法承担赔偿责任。
如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺方身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺方身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买巨星集团、星晟投资、和邦集团、孙德越、李强、深圳慧智、深圳慧明、徐晓、黄佳、博润投资、段利刚、龚思远、徐成聪、宿友强、成都德商、吴建明、八考文化、郭汉玉、方侠客投资、正凯投资、张旭锋、王晴霜、王智犍、应元力、刘建华、罗应春、余红兵、岳良泉、王少青、凯比特尔、陶礼、唐光平、刘文博、梁春燕、唐春祥、卢厚清、黄明刚、邹艳、古金华、朱强、赵鹏共 41 名交易对方持有的巨星农牧100%股份。
二、本次交易预计构成重大资产重组
本次交易的标的资产为巨星农牧 100%股份，巨星农牧截至 2018 年 12 月 31
日未经审计的资产总额、资产净额及 2018 年度营业收入占上市公司同期经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
财务数据 巨星农牧 上市公司 占比
资产总额 101,875.36 140,184.13 72.67%
资产净额 60,131.69 83,134.72 72.33%
营业收入 111,729.12 61,889.21 180.53%
注 1：由于标的资产价格暂未确定，资产总额、资产净额、营业收入数据均以标的资产相关财务数据取值。
注 2：资产净额为合并口径归属于母公司股东净资产。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。
根据《重组管理办法》第四十七条规定，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。三、本次交易构成关联交易
本次交易对方之一和邦集团系上市公司现控股股东。本次交易完成后，巨星
集团预计将持有上市公司超过 5%股份，巨星集团为上市公司潜在关联方。
根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
四、本次交易预计不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为和邦集团，实际控制人为贺正刚先生。按本次交易标的公司的股权结构和资产规模估算，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。此外，和邦集团和贺正刚先生已出具承诺函，承诺本次交易不会导致公司控制权的变更，本次重组不构成重组上市。
因此，本次交易预计不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次交易预计不构成重组上市。
五、本次交易发行股份及支付现金购买资产情况
（一）发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行股份及支付现金购买资产之发行对象及发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为巨星集团、星晟投资、和邦集团、孙德越、李强、深圳慧智、深圳慧明、徐晓、黄佳、博润投资、段利刚、龚思远、徐成聪、宿友强、成都德商、吴建明、八考文化、郭汉玉、方侠客投资、正凯投资、张旭锋、王晴霜、王智犍、应元力、刘建华、罗应春、余红兵、岳良泉、王少青、凯比特尔、陶礼、唐光平、刘文博、梁春燕、唐春祥、卢厚清、黄明刚、邹艳、古金华、朱强、赵鹏共 41 名交易对方。
本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。
（三）上市公司发行股份的价格、定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日
前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价如下：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价×90%
定价基准日前 20 个交易日 7.47 6.72
定价基准日前 60 个交易日 7.66 6.89
定价基准日前 120 个交易日 8.46 7.62
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，本次交易的发行价格确定为 7.47 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行数量及支付现金情况
本次交易的预估对价暂未确定，标的资产最终交易金额、具体发行数量及支付现金情况将在标的公司经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，由交易各方协商确定。
若本次交易的股份最终发行数量之计算结果出现折股数不足一股的情况，则应舍零取整，不足部分免除支付义务。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量及上述约定的计算方法而确定。若上市公司 A 股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派发红利、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项的，则本次发行价格将作相应调整。
（五）业绩承诺安排
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，相关交易各方在评估机构出具正式评估报告后，将根据评估结果最终协商确定业绩承诺期的具体期间、补偿方的具体名单、标的公司在业绩承诺期的承诺净利润数、业绩补偿的具体方式、计算标准以及减值测试等具体事宜，并签署相关协议予以确认。
（六）锁定期安排
和邦集团已承诺，通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
1、本公司通过本次交易新增取得的上市公司股份（如有），自该等股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，或由上市公司进行回购，但在本公司负有减值补偿义务、业绩补偿的情况下（如适用），因减值补偿、业绩补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外。
2、如本公司在本次重组中所认购的上市公司股票由于送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。本次重组完成后，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，则本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长六个月。
3、如前述股份锁定期限届满时，本公司承担的补偿义务尚未履行完毕（如适用），则本公司通过本次重组取得的上市公司股份的锁定期将顺延至本公司补偿义务履行完毕之日。
4、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让持有的上市公司股份。
5、如中国证监会及/或上海证券交易所对上述锁定期安排另有规定，本公司届时将按照中国证监会及/或上海证券交易所的相关规定对上述锁定期安排进行修订并予以执行。本公司通过本次重组所获得的上市公司股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及上海证券交易所的相关规定办理解锁事宜。
巨星集团等 40 名交
