证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2019-058
浙江九洲药业股份有限公司
关于收购苏州诺华制药科技有限公司 100%股权
进展的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”或“九洲药业”）于 2019 年 11
月 30 日在指定披露媒体《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于收购苏州诺华制药科技有限公司 100%股权的进展公告》（公告编号：2019-054），为进一步说明投资者关心的情况，公司就上述公告中涉及的收购事项的交易定价依据及其合理性作如下补充说明：
一、本次交易的定价情况
本次收购，公司拟预估以约 7.9 亿元人民币的自筹资金收购 Novartis
International Pharmaceutical Investment Ltd.（诺华国际制药投资有限公司，以下简称“诺华投资”）所持有的剥离技术与药品开发资产后的苏州诺华制药科技有限公司（以下简称“苏州诺华”或“标的公司”）100%股权。该交易价格是公司通过参考资产基础法、可比公司估值等方法，同时综合考虑产业链上下游整合、行业的市场机遇，以及标的公司的财务状况、盈利能力、订单情况、品牌影响力、技术水平等因素，经与交易对方协商确定的。
二、本次交易的定价依据分析
1、本次交易定价的构成
本次交易的初始定价是以标的公司的固定资产、在建工程、无形资产（以下统称“长期资产”）为基础，根据《股权收购协议》中交易价格的约定计算公式，对标的存货、负债、其他营运资产净值等指标进行调整。
标的公司未经审计时，双方协商一致，暂估标的公司的长期资产为 5.55 亿元，存货为 2.98 亿元，其他营运资产净值为-0.63 亿元，得出本次交易估值约为7.90 亿元。
根据具有证券、期货从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）就苏州诺华剥离技术与药品开发资产后的原料药生产和销售业务的 2018 年度、2019 年1-7 月份模拟财务报表出具的天健审【2019】9399 号《审计报告》，标的公司的
长期资产为 6.59 亿元，存货为 2.64 亿元，其他营运资产净值为-0.39 亿元，合计
为 8.84 亿元。
根据《审计报告》，标的公司的所有者权益为 2.53 亿元，其中关联方 Novartis
PharmaAG（诺华医药集团，与标的公司为受同一最终控股公司控制）借给标的公司用于原料药生产和销售业务相关的生产经营借款为 6.31 亿元，经交易双方协商，由公司承担其中的 5.37 亿元，得到标的公司的交易价格为 7.90 亿元。因目前标的公司正在进行资产剥离工作，最终交易价格将根据标的公司在交割日的现金、负债及营运资金等情况作相应调整。
2、根据标的公司的定价依据，公司选取以下交易案例作为可比公司进行估值分析：
上市 标的 收购 估值 最终对价 审计报告 增值率
公司 公司 内容 方式 标的净资产
桑海制药 51%股权 资产基 15,721.4293 10,707.96 万元 46.82%
江中 础法 万元
药业 济生制药 51%股权 资产基 20,472.5499 13,843.09 万元 47.89%
础法 万元
华润 湘中制药 45%股权 资产基 14,387.6610 15,316.52 万元 -0.06%
双鹤 础法 万元
九洲 苏州诺华 100%股权 资产基 79,000.00 88,451.43 万元 -10.69%
药业 础法 万元 【注】
【注】：苏州诺华剥离技术与药品开发资产后的原料药生产和销售业务模拟报表的审计净资产 2.53 亿元，关联方 Novartis PharmaAG（诺华医药集团，与标的公司为受同一最终控股公司控制）借给标的公司用于原料药生产和销售业务相关的生产经营借款为 6.31 亿元，该数据由前述两个金额之和组成。
公司本次交易的交易价格参考了同行业可比交易案例估值定价情况，不存在损害中小股东的利益，也不存在损害公司利益的情形。
本次交易，公司董事会已审核通过，尚需提交股东大会审议。审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的相关规定，不存在损
害公司和全体股东、特别是中小投资股东利益的情形。
公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意风险。
特此公告。
浙江九洲药业股份有限公司
董事会
2019 年 12 月 3 日
